随着全球经济的高速发展,资本市场日趋成熟,收购与反收购行为也变得司空见惯。在上市公司收购中,无时无刻都在发生着收购与反收购的战争,对于收购方、目标公司和市场监管者来说存在很大的利益冲突,但三方的利益博弈相互牵制、适当均衡,带来了证券市场上的良好秩序,并且在此基础上才会产生相关收购与反收购规则的法律规制。收购方和目标公司基于自身利益的考虑往往会产生冲突,所谓的恶意收购概念也就此产生。面对恶意收购行为,目标公司可以采取在章程中设置反收购条款的方式来进行防御。对于恶意收购行为,我们一方面应保护目标公司本身的稳定发展,另一方面不能忽视“野蛮人”的积极作用,在某种程度上来说,恶意收购是市场经济发展完善的表现,因此对于恶意收购的全面认识意义重大。目前,我国在立法上没有明确对上市公司章程反收购条款进行规制,对各类章程反收购条款的合法性也没有明确辨明,学界对此也存在诸多争议;实践中类型各异的章程反收购条款未能发挥出其应有的作用,甚至违法违规的现象时有发生;在监管层面对于反收购条款的规制欠缺操作性,导致反收购条款的滥用,增加了司法成本,限制了市场活力;中小股东由于话语权的缺失,不能合理维护自己的合法权益。本文以“宝万之争,”为切入点,对上市公司章程反收购条款的理论和实践进行研究,并借鉴和吸纳域外的先进经验,为完善我国反收购条款提出合理建议。我国应在立法中明确反收购章程设置的法律原则,厘清常用反收购条款的效力,明确反收购条款决定权的归属;在监管层面构建反收购条款的审查制度,注重信息披露,注重拓宽中小股东中诉受理的渠道;在制度保障层面,建议我国适时建立少数股东利益保护制度和股东表决权信托制度,更好的维护中小股东利益。