近年来,随着市场经济的高速发展,公司制度的不断改革和变迁,上市公司收购合并现象越来越凸显,主要体现在公司内部对公司控制权的争夺。这一制度的设计有两大优点:其一是能够促进资源重组,使公司的资金和资产在最小的浪费情况下进行最大的利用,能够为公司带来最大的利益,也能达到一种优胜劣汰的自然竞争状态;其二是能够因此合并一些小型公司,使得上市公司朝着集团化发展,形成规模。但是这一制度的发展也会为公司内部的治理结构等方面带来危险,许多公司通过采取各种反收购措施来阻止或拖延收购的进行,试图扭转公司被改组的局面。然而,在我国这一制度的是适用还有很大空白,法律的规定尚未成熟,存有很多不足之处。在实践中,以董事为代表的公司管理层出于自己利益的考量,会滥用反收购措施来阻止收购的进行。但是在立法中设置反收购制度的目的是为了使目标公司能够通过反收购来保全自己的公司,使其免受敌意收购,或者是在不可避免的被收购的情况下为公司和股东争取最大的利益。由此可见,对反收购中目标公司管理层进行信义义务的规制是十分必要的。本文首先对阐述上市公司收购中目标公司董事信义义务产生的理论基础,包含的内容以及设定这一制度的价值分析。其次,通过分析英美德三国对上市公司收购中目标公司董事信义义务的立法及评价,总结完善我国相关立法可以借鉴的经验。再次是以分析我国立法为切入点,从我国反收购决定权的归属不明确,董事信息披露的相关规定不完善,董事内部信义义务之法律规制欠缺,董事违背信义义务的责任追究机制缺失等四个方面分析我国立法的不足之处。最后,针对存在的问题,在借鉴外国立法经验基础上,结合我国国情,提出完善和构建上市公司收购中目标公司的董事信义义务的法律建议。