股东除名制度是指有限责任公司基于股东未履行出资义务或者抽逃出资等特定事由,可以依法定程序解除股东资格的制度。通常公司对不履行义务的股东除名不需要征求被除名股东的意见,也不需要被除名股东的配合,股东除名决定一经做出,不履行义务股东的股东资格即刻丧失。有限责任公司股东严重违反诚信义务将危及股东间的信任基础,损害到公司和其他股东的利益,通过股东除名制度能够避免公司陷入僵局。我国《公司法》司法解释(三)第十七条虽然对股东除名制度已做出安排,但公司其他股东在行使股东除名权时仍存在诸多障碍,导致该制度运行不畅。论文正文共分四个部分。论文第一部分对股东除名制度的概念、理论基础和制度功能进行了系统阐述,通过公司契约理论、股东资格非永久性理论、团体可分解理论、股东忠实勤勉义务理论论证了股东除名制度的正当性和必要性。论文第二部分通过比较分析德国与美国关于股东除名制度立法的情况,总结了各自优势所在,如德国的“失权”制度和司法审查制度、美国的强制收购制度和司法解散补充手段等,能够为完善我国股东除名制度提供有益借鉴。论文第三部分结合我国司法审判实践、相关立法及学界观点,提出我国股东除名制度在程序和实体方面仍存在仅在司法解释中涉及、除名理由过于狭隘、除名程序显失正当性、被除名股东缺乏救济权利、除名后果规定不严谨等方面的问题。论文最后一部分针对我国股东除名制度存在的问题,并借鉴国外有益经验做法,明确完善有限责任公司股东除名制度应当遵循平衡原则、程序正当原则和禁止权利滥用原则;股东除名制度在实体方面须通过进一步明确股东除名权利行使的主体、被除名股东的主观要件、除名事由和效力规则等内容;程序方面应通过立法进一步完善股东除名的催告程序规则、表决程序规则、被除名股东的司法救济规则以及股东除名权行使期限的规则等内容。以期相关完善建议早日通过我国立法付诸实践。