近年来,随着我国经济的快速发展,企业并购活动日益增多。尤其是传统行业,出现了以产业转型升级为战略目的的并购重组。而并购交易本身的复杂性和信息不对称问题的普遍存在,致使各种并购风险居高不下。出于调整企业估值的需求,对赌协议被越来越多的企业应用到交易活动中以降低并购风险。但对赌协议也并非绝对理想的机制,虽然许多企业成功运用对赌协议而获得飞速发展,但也不乏对赌失败的企业。对赌协议在降低常见并购风险,促进目标企业合理估值,激励管理层的基础上,也会因为目标设定失衡导致管理层的非理智行为,引发新的风险,使得交易双方利益受损。对赌协议的应用成功与否,对并购风险管理具有重大影响。本文采用案例分析法分析对赌协议下兴发集团的并购风险。选取的兴发集团案例具有一定的特点:一是兴发集团并购时评估机构采用资本市场并购活动中较为常见的收益法对标的资产进行估值,形成较高溢价。二是,案例中的对赌条款设计时以净利润作为对赌的客体,这一财务指标在对赌协议中的应用频率较高。本文案例研究中,首先进行对赌动机分析,利用风险识别框架识别出对赌协议签订前存在的战略风险,协议履行中的估值风险和目标设定风险,协议实施后整合风险和商誉减值风险;然后对对赌流程下的风险进行逐一分析,归纳对赌协议对并购风险的影响;最后在上述分析的基础上,有针对性地对并购风险提出风险控制、风险对冲的防范措施,得到案例相关启示,总结出合理估值、业绩快速增长、风险控制对于对赌并购成功的重要性。