万科股权争夺战持续两年之久,前后经历了宝万之争、华万之争、深万合作三个阶段。面对宝能系的收购,万科采取了四种反收购措施,分别是定向增发、股份回购、发行股份购买资产、协议转让。最终只有协议转让成功实现了反收购目标,其他三种反收购措施均未实现反收购的目的。万科几经周折才实现反收购的目的,反映出在我国,有关增资、减资、注册资本变化的决议,需经过股东大会多数决,而有关反收购的措施,多是通过股权变动实现的。因此,在股东大会第一大股东变更的情况下,欲通过股东大会决议实现反收购的目的是十分困难的,而作为上市公司,欲实现反收购的目标还要受到交易所交易规则的限制、证监会上市公司管理制度的限制。上述限制使得反收购措施的实施难上加难。在股东会中心主义模式之下,如何优化反收购措施的制度设计,从而平衡董事会与股东会在反收购情形下的矛盾,是本文要解决的中心问题。我国坚持股东会中心主义的公司治理模式,有其理论和现实的考量。第一,大陆法系国家多采用股东会中心主义,我国立法体系多采用大陆法系立法体例,立法者自然倾向股东会中心主义治理模式。第二,国资参股或控股广泛存在于我国实体经济之中,股东会中心主义更有利于保障股东会对公司资本的控制权,保证国有资本对经济发展的控制。在股东会中心主义模式下,法律应当适当赋予董事会权力,使公司面对收购时能审慎考量收购人的收购意图和收购能力,在反收购中形成对公司的保护。董事会应当将是否对公司长期发展有益作为判断收购人收购正当性的依据,防止董事会无端排除收购人的收购行为。同时,法律应当限制股东大会权力,对于有短线交易意图、收购后拆分公司意图的收购做适当限制;鼓励独立董事发挥引导作用,团结中小股东,将分散的股权集中以实现反收购的目的;增强董事的履职保障,为董事购买责任保险,以降落伞计划为后盾,鼓励董事会在面对收购时能坚守信义义务和商业判断规则;丰富和完善董事会专门委员会的职能,提升董事会专门委员会对公司发展的专业建议能力和专业决策能力。