管理层收购(MBO)的主流理论——财富创造假说未能充分揭示MBO提升公司价值和绩效的作用过程与机制,缺乏对MBO的普遍解释力和指导性。本文从MBO与公司治理在理论和实践方面的逻辑联系入手,提出MBO的公司治理重构假说,并进行深入的理论分析和实证研究,认为:MBO所导致的公司治理重新构造及公司治理的改进,正是提升公司价值和绩效的主要推动力量。分析表明,MBO所导致的现代公司制企业股权结构变动及其对股权激励和股权约束机制的重新构造,对改进公司治理具有积极作用。特别是由于MBO具有明晰产权、塑造人格化的产权主体,强化对管理层的股权激励,强化管理层对“外部人控制”以及大股东侵害公司利益行为的股权约束,降低代理成本等积极作用,因此,它对于有效地解决我国国有控股上市公司治理面临的突出矛盾,具有十分积极的意义。但实证研究也表明,国有控股上市公司实施MBO后,公司绩效指标虽有所改善,但并不是十分显著。进一步分析原因发现,这主要是由我国资本市场制度性缺陷、MBO制度约束和现行部分MBO模式所造成的,并由此导致我国MBO的动因和行为扭曲,其中的关键在于我国现行MBO无法对管理层“内部人控制”进行有效制衡。而通过引入战略投资者与管理层共同实施收购——即采用混合型MBO模式,同时合理确定MBO有效边界,可以对管理层“内部人控制”实施有效的股权约束,从而使MBO真正成为改进公司治理、进而推动公司价值提升和绩效提高的有效方式。