敌意并购涉及的权利错综复杂,有来自被并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,也有来自并购方的控制股东、小股东、无表决权股东的权利诉求,还有来自债权人的权利诉求,更有来自社会公众的权利诉求,就连在敌意并购中最容易侵害他人权利的管理层,也有着其自身正当的权利诉求。在这些错综复杂的利益关系中,片面强调任何一方的权利都会产生消极影响:对小股东权利的损害造成了不公平的后果,对债权人权利的损害会影响公司的信用和融资能力,而对管理层权利的损害会影响管理层的积极性,进而影响并购决策,不能充分利用并购产生的规模效益以增加社会的整体“福利”。所以,作者认为应当为所有的相关利益群体划分出其应有的权利界限,而划分的标准应当是“效率与公平的竞争性平衡”。全文共分为四个部分:第一部分为全文的引论章节,目的是通过三个基本问题(公司的类型划分、股权种类的划分和并购类型的划分)的比较分析清晰的划定本文的论述对象和范围:发行普通种类股份和特殊种类股份(优先权和无表决权)的股份有限公司之间属于股权并购(特别是挤出式股权并购)的敌意并购;第二部分为敌意并购的概念与成因章节,由公司并购的基本概念开始,论及敌意并购的基本概念,在介绍了敌意并购出现的原因之后,指出虽然目前我国敌意并购的数量相当少,但是可以预见敌意并购的法律规制将很快成为成为我国的立法活动和司法实践的重点;第三部分为敌意并购中权利保护的价值判断章节,在分别论述了效率与公平对敌意并购的不同价值意义后,提出在敌意并购中必须以“效率与公平的竞争性平衡”作为划分相关利益群体权利界限的标准;第四部分是本文的论述重点。通过分析敌意并购中保护控制股东、小股东、无表决权股东、管理层、债权人、员工以及社会公众权利的具体法律制度,来考察“效率与公平的竞争性平衡”应当如何具体的体现在种种具体的敌意并购中权利保护的法律制度上的。本文力图在充分占有美国原版相关文献资料的同时,对中国现有的敌意并购法律制度中对各方权利保护的相关法律法规展开详尽的调查,运用概念分析、比较分析和经济学分析等研究方法,指出中美两国之间敌意并购法律规制存在的区别,从而指出我国在该论题上存在的问题并提出建议。