2002年7月,美国国会颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》(“SOX法案”),该法案很大程度上是针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的。丑闻的发生导致人们丧失了对金融市场的信心,并失去了对公司会计记录和报告活动的信任。为重建公众对资本市场的信心,上市公司被要求建立关于法人治理和财务报告的新的实务。SOX法案404条款—管理层对内部控制的评估(“404条款”或“SOX404”)中规定,除对内部控制系统的有效性进行报告之外,上市公司还须负责保持内部控制系统的有效运行。404条款作为一项带有行政管理和合规性质的项目,各个上市公司都在编制、测试和评估其对财务报告的内部控制方面付出极大努力,投入大量成本、花费大量管理层时间及对外咨询费用。但是对上市公司而言,这同时也是一个改进公司业务流程有效性的机会,同时,加强财务报告内部控制的有效性将有益于提高市场投资者的信心。G公司作为拥有6大业务集团的世界500强跨国企业,积极回应SOX404条款对于内控治理结构的要求及对法人治理的重视,建立了一套符合本企业特征的SOX404财务报告内部控制系统和内部控制界定方法,来推行404条款的项目实施,并从中不断总结经验教训进行内控改良,使得投资者获益于高质量的财务报告,从而最终得到公司市场价值的提升。同时,在执行404条款的过程中,也发生了成本效率不相称的现象,而G公司通过对这个问题的深入研究,证明了财务报告内部控制的界定方法是SOX404条款顺利执行的前提,该条款的实施是内控治理的趋势,期间发生的问题既是必经的过程,也是终究可以被解决的。与美国一系列财务丑闻差不多同一时期,我国证券市场上一些操纵股价的行为也不断被披露。2001年出现的银广夏事件,2003年的德隆事件,实质上都是类似安然事件通过虚假信息披露,搅乱资本市场秩序的行为。在发生了这些事件后,我国对相关内部控制标准和公司治理准则都高度重视,特别是对利用复杂公司结构的会计处理进行操纵股价的行为,给予了更严格的监管和制裁。随着中国市场经济体系的不断健全,以及中国企业越来越多在国外上市,投资者、债权人、政府监管部门和社会公众等利益相关者对公司财务报告的透明度和内部控制治理也提出了更高要求与标准。2006年11月,一套由1项基本规范和17项具体规范组成的企业内部控制规范体系的征求意见稿出台,财政部会计司和企业内部控制标准委员会的目标是用三年左右时间,把企业内部控制这套标准具体的规范完成,下发给企业执行。这将是改革开放二十多年来中国第一个建立起来的内部控制规范体系。有了这个良好的外部环境,和SOX404条款的生效以及美国上市公司对之正式执行和应用,中国各个上市公司也开始关注财务报告内部控制系统的构建及实施,希望可以吸收国际跨国公司的成功经验,推动自身对不良内控领域的改进,不断提高企业的核心竞争力,真正和国际接轨。有关SOX法案404条款和公司内部控制治理的文章有很多,美国证券交易委员会也不断推出有关404条款的细则、法案或标准,咨询机构的指南也不少,但是以一个企业进行内部控制治理的范围界定方法的改进来分析SOX404条款对企业的影响及实施过程中成本与效益问题的文章却不多。本文正是试图以G公司作为世界先进企业在执行SOX404条款过程中将其财务报告内部控制界定方法的不断改进的案例来弥补这一空缺。同时希望对中国上市公司管理层的公司内控和治理有所借鉴,从中结合自身特点而取得实质性的进步。本文写作过程中,虽然参考了大量文献理论以及G公司实践材料,但由于本人专业知识尚浅和经验不足,文章中存在不少缺点与疏漏,恳请各位教授和专家批评指正。