随着我国证券市场的发展，越来越多的中小投资者构成了证券市场这座大厦的基座，没有中小投资者的积极参与，就不可能有证券市场的繁荣。但是由于中小投资者的弱势地位使得其在变幻莫测的股市中最容易受到伤害，因为对于仅仅关心上市公司经营业绩的中小投资者来说，退市意味着其所持有的股票丧失了流通性，丧失了及时转让变现的交易机会。成熟市场的经验表明，中小股东权益保护体系完善的国家，都是资本市场发展良好的国家。对于中国这个新兴的证券市场来说，如果中小股东的权益得不到很好的保护，对整个证券市场的发展是不利的。就目前的情况来看，我国缺少对退市后损失严重的中小股东有效的救济机制，而且没有很系统的中小投资者保护方面的制度创新，特别是在上市公司退市这一块。因此，有必要对上市公司退市的中小股东权益保护进行不断更新的研究。本文的行文除引言和最后的结语外主要有四部分组成：第一部公司退市对中小股东权益的影响以及对中小股东权益保护的法律价值分析。通过明晰上市公司分主要阐述上市公司退市及对中小股东权益的影响，主要包括上市公司退市的基础理论、上市退市的基础理论，确定要研究的问题。第二部分对我国上市公司退市的中小股东权益保护立法现状进行介绍，然后对其中存在的问题进行了分析。我国现阶段对中小股东权益保护立法存在着法律体系不健全、中小股东权益救济缺乏相应的机制，退市制度不完善等一系列问题。第三部分对美、德、我国香港地区的关于上市公司退市的中小股东权益保护立法进行了介绍，并从中总结出完善我国立法可以借鉴的经验：对于中小股东权益保护要有完善的法律体系、明确的法律责任以及健全的配套制度。第四部分是本文的重点，这部分主要分析我国证券市场上市公司退市的中小股东法律保护制度的构建，从现实的立法和保护状况着手，针对存在的现实问题着重讨论完善我国上市公司退市的中小股东权益保护的建议，从比较法的角度提出我国证券市场的完善举措，对我国证券市场进行制度创新。