上市公司内部人从事短线交易，所得收益应归公司所有，法律赋予公司短线交易收益归入权的直接目的是防止公司内部人利用其易于接触内幕信息的优势地位进行内幕交易，终极目的是维护证券市场投资者信心，保证证券市场的公平、公正。　　 短线交易收益归入权本身在理论上和实践操作中存在诸多模糊地带，《证券法》第47条有关短线交易收益归入权的立法存在诸多不足。本文采用比较分析的方法，对短线交易收益归入权发生的条件进行限定，对权利具体行使中存在的问题，即行使主体、行使程序、行使期间及行使的豁免情形进行逐一探讨，提出问题并提供相关对策，以期有助于短线交易收益归入权理论与实践的发展。　　 全文共分三个部分。　　 论文第一部分为短线交易收益归入权概述。　　 首先，从短线交易收益归入权的产生入手，从规制对象、规制行为、归责原则和规制手段几方面总结了短线交易收益归入权的立法特点，介绍其立法现状。其次，讨论了短线交易收益归入权的法理基础。短线交易收益归于公司，在利用了内幕信息的情形下，可通过公司法上受信义务的理论加以解释，即公司内部人从事短线交易是对受信义务的违反，收益归于公司是其违反受信义务应当承担的法律责任；在未利用内幕信息的情形下，内部人短线交易使公司的形象遭受损失，并且公司也是短线交易中唯一受到损害的实体，因此收益亦应归入公司。再次，界定了短线交易收益归入权的性质为请求权。公司基于法律的规定对短线交易的收益自始至终享有所有权，因此短线交易归入权的行使并未改变原有的法律关系，不符合形成权的特点；公司本可基于所有权对短线交易收益行使物上请求权，但由于收益是以货币的形式体现，由于货币占有与所有相一致，公司仅能对收益行使债权请求权，因此短线交易收益归入权的性质为以债权为基础权利的请求权。最后，在短线交易收益归入权存废之争的讨论中，针对反对观点，从内幕交易的规制、立法技术和实际效用三方面论证了短线交易收益归入权存在的合理性。　　 论文第二部分论述短线交易收益归入权发生的原因，可归纳为短线交易的存在和收益的存在。　　 短线交易的构成要件有三：其一，短线交易的主体。包括公司的董事、监事、高级管理人员和持股达一定比例的大股东。对董事、监事、高级管理人员应采形式认定和实质认定相结合，包括具有上述头衔之人和具体履行相应职能之人。对大股东持股比例的确定，应根据一国具体经济情况并与其现存的法律制度相协调。对短线交易主体的身份认定时点统一采“一端说”，只要在短线交易买或卖一端具有上述身份即可。其二，短线交易的标的。标的不仅指股票，还包括如权证、可转换公司债等其他权益证券，互相匹配的两次交易行为的标的不以同种类为必要。其三，短线交易的行为。即法定期间内互相匹配的买卖行为，包括传统的股票--现金交易，还包括非以现金为媒介的获得或转让证券的行为，建议《证券法》对此加以明确规定。此外，内部人持股报告制度对短线交易的认定起着重要的辅助作用，我国立法应对此加以完善。短线交易收益的存在中，主要论述收益的范围和收益的计算。收益包括短线交易所得的价差利润、由利润而生的利息和股息，进行短线交易所支付的费用应从收益中扣除。收益的计算应采用最为严苛的最高卖价减最低买价法，即将法定期间内买入和卖出行为分别列出，取最高卖价与最低买价匹配计算收益，再取次高卖价与次高买价匹配计算，直到不存在互相匹配的情形，然后将收益的总合相加。　　 论文第三部分论述短线交易收益归入权行使中的相关问题，包括短线交易收益归入权的行使主体、行使程序、行使期间和行使的豁免。　　 各国家和地区公认的归入权行使主体为公司的董事会、监事会和股东。《证券法》第47条对股东派生诉讼制度的确立实为一大进步，但还应确立监事会作为权利行使主体的地位。短线交易收益归入权可以以请求和诉讼两种方式行使，具体的行使程序为：由公司有关机关首先做出行使短线交易收益归入权的决议，决议中应明确权利行使方式。若采取请求给付的方式，应限定短线交易人返还收益的期限；若采取诉讼的方式，应明确规定负责权利行使的责任人、查明的事实及进行诉讼的人员。股东在满足法定条件时可提起股东派生诉讼代表公司主张短线交易收益归入权，应为其提供相应的诉讼激励机制，例如规定股东派生诉讼的性质为非财产诉讼，并规定股东胜诉后，可从公司得到包括律师费用在内的合理的费用补偿。短线交易归入权的行使期间为2年，期间的性质为诉讼时效，从内部人短线交易获得收益之日起算，适用有关中止、中断、延长的规定。为保证短线交易收益归入权这一严苛立法的正义性，有必要将一些明显不应适用短线交易收益归入权的情形排出在外，豁免于短线交易收益归入权的行使。美国法上规定了大量豁免情形，有的是从短线交易构成要件方面将特定情形予以排除，有的是出于政策的考虑，有的是因为其明显不存在利用内幕信息的可能。《证券法》第47条仅规定了一种豁免情形，明显不足，可借鉴美国立法，赋予证监会制定具体豁免规则的权力。