设立B股是我国资本市场渐进式开放的关键点之一,其设立初衷是为筹集外汇资金与拓宽融资渠道。由于外汇汇率的剧烈波动、允许境内公司赴港上市、合格境外投资者QFII制度设立、沪港通与深港通开通等多重因素的影响,B股市场地位逐渐淡化。同时,B股上市公司面临着对外资吸引力不足、市场流通性差、融资功能缺失、同一发行人B股与A股折价现象明显等问题。目前监管部门对从B股回归A股的政策不明朗,但已有多家公司回归A股的市场成功实践案例。因此,在探索B股公司在保护投资者利益的情况下,从B股回归A股具有重要的政策和现实意义。本文的研究对象HT公司,是B股上市公司,上市已20年。多年来,HT公司积极寻求变革,寻求资本平台的股权重构方案,希望在短期内构筑起具备资源承接能力的平台,以实现公司更大的发展。本文首先介绍了HT公司的发展历程、经营状况、财务绩效与内部资源,从HT公司在B股市场遭遇的融资功能受限、流动性缺乏、估值偏低等方面分析了其回归A股的必要性,并从资本市场改革、宏观政策和公司战略等方面证明了转A股的可行性。随后,从两个层面研究了HT公司回归A股的约束条件,首先,是外部环境层面,主要是各类政策,如监管政策、汇率转换、投资者身份转换、法律法规适用性;其次,是企业自身层面,主要是各类资源保障,如未来战略方向、业绩指标、资金储备、治理结构、管理团队等。从公司价值最大化的角度出发,本文研究了HT公司沿用回归A股成熟模式的路径,提出了私有化再上市、关联公司换股吸收合并的路径。并从政策、可操作性、周期等方面对几种路径进行了比较。按照政策可行、投资者保护、成本节约原则,本文对包括传统路径的几种方案做了排序和选择。最后,本文认为,由关联公司发行A股吸收合并B股为最优回归路径。另外,本文研究了HT公司从B股转往A股的风险,重点研究了政策风险、市场风险和内部经营风险及其应对策略。本文的研究,旨在为HT公司解决B股回归A股遗留问题提供解决方案,并在未来战略发展、资本运作方面为HT公司获得资本平台提供借鉴。同时,也希望该研究能够对其他B股公司回归A股市场提供参考,为监管政策的完善或突破提供市场实践参考。