双层股权结构不同于传统的“一股一表决权”。长期以来,不同表决权股份被认为是对股东平等原则的背离,并且在权利和义务不匹配的情况下,这种结构加剧了公司的代理成本、损害中小股东的权益。然而,公司自治的发展、股东异质化的现实以及表决权与股份的分离主义倾向都证明了双层股权制度的引入有其独特的实践需求。双层股权结构解决了公司在融资时股权稀释与控制权保持的矛盾问题,在提高公司运行效率、有利于公司长期发展方面也有其独特的价值。美国的“宽松式监管”和香港的“严格式监管”是域外实践中的两种典型模式,也是双层股权结构的不同发展阶段。我国在初次引入双层股权结构时,可以参考域外立法与实践经验,结合我国资本市场的环境,完善其配套制度,进一步提升我国资本市场的有效性程度。本文分为引言、正文和结论三部分。其中正文分为五章。第一章为双层股权结构制度概述。阐述了双层股权结构的概念和法律特征,重点分析了双层股权结构得以发展其背后的理论支撑,并阐述了我国双层股权制度发展过程中科创板的基本定位。第二章为国内法研究。梳理了我国历史上对类别股的法律规定以及其背后的实践需求,并分析了在现有资本市场中股东对平等含义的多维度性理解使得公司更加注重股东之间的实质平等。第三章为域外法研究。重点分析了双层股权结构在美国和中国香港的发展过程以及其导致的立法实践的变化,并通过对比两种不同国家的实践,尤其是比较其不同的立法态度,分析其法律制度背后的逻辑考量,最后分析了在双层股权结构出现、发展过程中学术界产生的理论争议。第四章为双层股权结构的本土构建,参考国外实践的制度,结合我国立法现状和资本市场的环境,创设符合实际的制度,并充分考量该制度的利弊,尽可能地提升国内资本市场有效性程度。第五章衔接第四章的内容,着重介绍了日落条款,对日落条款定义、作用进行了说明。针对股份公司,我国《公司法》一百零三条对于传统意义上的“一股一权”原则有明确地定义,在第一百二十六条规定了同种类的每一股份应当具有同等权利,但仅要求同次发行的同种类股份权利相同,并未禁止不同表决权股的发行;其在第一百三十一条中又特别指出“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。”这在一定程度上给予了公司更多的选择权,但在立法层面,并未给予双层股权结构、差异化表决权等制度以明确的法律地位,目前国内所有的法律法规皆以管理办法或者指导意见的方式体现,希望本文能够为国家未来的法制建设提供积极的借鉴意义。