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我国资本市场融资渠道狭窄的问题一直困扰着中小型、创业型企业。国内企业境外上市必须经过证监会等有关部门的严格审批,流程复杂且操作困难。部分产业关系到国家社会、经济的安全与稳定,国家限制或禁止外资进入。在这些因素的共同作用下,VIE协议控制模式成为我国部分企业的必然选择。VIE协议控制模式结构复杂而且脆弱,其规避我国法律监管的本质使VIE协议控制模式存在巨大的法律风险。近年来我国资本市场逐渐完善,有关部门监管信号的明确释放,使得部分企业选择拆除VIE协议控制模式,但仍有不少企业选择VIE协议控制模式实现境外上市的案例发生。本文从目前VIE协议控制模式的监管和市场环境出发,全面分析VIE协议控制模式的内外部法律风险,从法律风险控制角度出发探讨VIE协议控制模式的监管完善。本文第一部分首先从法律、财务角度出发梳理“VIE协议控制模式”的基本概念和范畴,然后介绍分析我国VIE协议控制模式的发展背景及现状,最后通过近期VIE协议控制模式的实例的操作流程,深入分析VIE协议控制模式的内部结构。本文第二部分在第一部分分析VIE协议控制模式的概念和结构的基础上,深入剖析VIE协议控制模式的法律风险。首先具体分析VIE协议控制模式法律监管的外部风险,具体包括:境外上市监管的法律风险和外资投资监管的法律风险。其次具体分析VIE协议控制模式协议层面的内部风险,具体包括控制协议的合同风险以及协议当事人双方的道德风险。最后在探讨法律风险的基础上,提出VIE协议控制模式法律风险的根源:缺乏完善的境外上市监管体系和外资投资管理的制度困境。本文第三部分是对境外VIE协议控制模式监管的介绍。香港、美国是我国企业境外上市的主要目的地。本部分介绍香港、美国对VIE协议控制模式的监管方式,分析总结境外的先进监管经验。在借鉴境外监管VIE协议控制模式经验的基础上,结合我国VIE协议控制模式的现实情况,本文第四部分提出我国对VIE协议控制模式监管制度的完善。我国对VIE协议控制模式的监管首先应当从监管理念的转变出发,确立以疏导为主、以实质监管为转变方向、以市场为导向的适度干预的监管理念。其次,在监管制度的具体内容上,应当从建立的境外上市监管体系,适当减低上市要求,简化流程,加快推进注册制改革等方面着手,完善证券上市监管制度;在外资投资监管方面,应进一步厘清控制标准,建立长期外资产业指导规划,完善外资投资监管制度;在外资投资领域试点双重股权结构,纾解外资投资和国家安全稳定之间的矛盾。