随着我国股权分置的改革,程序较为透明和公平的要约收购已逐渐成为上市公司并购的主要方式,各种形式的要约收购也层出不穷。虽然我国对于自愿要约收购并没有明确的规定,但是,在我国只要是由收购人自愿选择的,不以公司退市为目的的要约收购,无论是全面要约还是部分要约,都属于我国的自愿要约收购的范畴。本文基于要约收购的理论以及我国要约制度框架,对于海隆软件要约收购的案例进行了研究。通过对收购方要约收购海隆软件的目的、过程、要约动因以及对公司及股东的影响进行了详细的分析后,并结合在要约收购的同时,海隆软件与上海二三四五网络科技股份有限公司进行的公司合并重组事件,发现大股东存在利用要约收购的形式进行利益交换,再高价减持股份,从而达到巨额套现的目的,损害了中小股东们的合法权益。本案例反映出了我国在要约收购制度上,还存在着要约价格可操作空间大,易于锁定转让价格;要约触发点不明确,易于规避全面要约收购;对中小股东利益的保护立法不够明确,易于损害中小股东利益等制度缺陷。对此本文提出了修改设置要约收购价格下限,改变以收购方式确定要约及触发比例的规定,设置“冷静期”和要约收购失败机制,加强对中小股东权益的保护等建议,希望能够为完善我国的自愿要约收购制度贡献自己的力量,促进市场公平有序的发展。