新三板,是业界对全国中小企业股份转让系统的通俗称谓,是我国多层次资本市场的重要组成部分。2013年5月29日,全国中小企股份转让系统在北京正式揭牌运营,同年12月,全国中小企股份转让系统的服务范围扩张到全国。新三板的扩容,加速了我国新三板市场的飞速发展,使其市场容量不断增加,也促进的新三板市场的制度创新。新三板市场的发展为中小微企业拓宽了市场化的融资渠道,也完善了中小微企业的价值评估体系以及公司治理等各种机制安排。另外,新三板市场的飞速发展是我国多层次资本市场的基础性工程,有利于可以推动各层次资本市场联动效应,加速我国产业结构调整。新三板市场扩容以后,随着市场容量不断扩大,挂牌公司在总股本、总资产、总市值、流动性以及估值上分化较大,这一差异不仅挑战监管层的统一管理标准,不便于挂牌公司的发展,同时挂牌公司家数多、质地的层次不齐,增加投资者的投资决策成本,不利于市场投融资功能的发挥。这迫切要求市场在保证最大包容性的同时,构建相应的制度来满足各市场参与主体的不同诉求。市场分层的必要性应运而生。新三板需要设立分层制度,对新三板企业实行差异化管理,更好地规范市场环境。本文首先从我国多层次资本市场体系以及新三板的历史渊源以及新三板市场的制度创新发展现状以及市场发展现状等方面介绍新三板市场,以期帮助全面客观的了解新三板市场,然后再从主客观两个方面论证设立新三板市场分层制度设立的必要性。其次,本文分析了海外12个典型的海外市场的分层情况,然后重点从纳斯达克内部分层的演变历程、内部分层标准的演变历程以及分层后的配套制度建设等方面对NASDAQ内部分层制度进行研究,以期对我国的新三板分层制度提供有益借鉴。然后根据前文分析的新三板市场现状,参考境外成熟场外市场分层指标和经验,本文提出了适合我国新三板市场的分层制度意见与建议并对新三板分层后的后续配套制度安排及创新给出建设性的意见。以期新三板市场能够健康有序发展,真正成为一个有竞争力的综合性交易所。