本文利用2008-2017年上市公司数据，根据机构投资者与高管的委托代理关系、独立董事制度、管理层更换、盈余风险理论四个方面，从高管薪酬激励的角度考察了其对公司治理的影响。在控制了影响公司高管薪酬激励程度的经济因素和制度因素之后，通过回归得到极端高管薪酬激励衡量指标。研究发现，当高管薪酬激励过高时，存在激励过度问题，公司盈余管理随着偏离程度增大而提高，同时独立机构持股占比下降，公司治理能力减弱。当高管薪酬激励过低时，存在激励不足问题，不足偏离程度越大公司高管越容易被更换。同时考察上期高管薪酬激励程度对本期独立董事占比的影响。上期高管薪酬激励不足，本期独立董事占比与偏离程度呈显著负相关，偏离程度增大，独立董事占比减少，公司治理能力减弱。本文的实证结果表明了高管薪酬激励过高过低都会对公司治理下效率产生一定程度的负面影响，对此提出了政策建议，帮助上市公司制定合理的薪酬体系。