自1994 年发生“君万之争”以来,因上市公司股东对公司现任管理层不满,我国证券市场上曾经出现过多起委托书收购事件,其中包括2000 年初众所瞩目的“胜利股权之争”。委托书收购制度可使中小股东能聚集起足以与大股东相近的表决权票数,借助表决权的集中,有机会达到控制董事会的目标,从而对现任经营者形成制衡和压力,促使公司业务趋于正常,促使经营者与所有者的目标趋于一致。但委托书收购对公司治理具有“双刃剑”效应。适当的法律规制,有利于发挥委托书收购的积极作用,促进公司治理机制的完善;如放任而不加管理,委托书收购可能沦为公司外部股东干扰公司正常经营管理的工具。而我国立法相对滞后,尚缺乏规范证券市场上委托书收购的全国性立法。在这一方面,委托书收购盛行的欧美国家己有较为完善的委托书收购法律制度,并进行了卓有成效的监管实践,值的我国立法所借鉴。本文较详细的介绍了委托书收购制度,通过对我国目前委托书收购立法和实践的分析,考察境外国家或地区是如何对委托书收购这一机制的规范,结合我国证券市场的实际情况,进行我国立法的初步设计。论文除引言和结论外,共四章。第一章,委托书收购制度的原理。本部分共分为五节。该部分笔者从委托书收购的涵义入手,概括出委托书收购制度区别于股权收购、资产收购等几种公司收购方式的特征。之后阐述委托书收购制产生的内在机理和法律原理,分析了委托书收购的利弊,指出扬长避短、充分发挥委托书收购制度积极作用完善的法律规范的重要性。笔者还介绍了委托书收购的具体操作程序和运用条件,结合我国目前证券市场的现状,进一步说明建立委托书收购制度的积极意义。　第二章,我国委托书收购的立法和实践。在立法方面,《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》两个法律、法规对我国征求委托书作了授权性的规范,为我国进行委托书收购提供了基本法律依据,证监会颁布的《章程指引》对委托书进行较为详细规范。但总体上,我国目前的法律对于委托书收购的规定还是不完善的,缺乏操作性。实践方面,山东胜利股份股权之争被称为我国委托书收购第一案。本部分通过对案情的介绍和分析,总结出该案实践的积极意义和我国当前委托书收购实践中的问题。通过我国立法中的不足和案例所出现问题的分析,