现代公司是资产所有权与经营权两权分离的产物，其经营治理是董事之治。如何通过制度的设计既要保障董事的经营决策权，促进董事大胆而主动地参与公司的经营决策，谋求公司及股东利益的最大化，同时又要对董事的经营决策权进行严格的规制，防止董事滥用经营决策权损害公司、股东的利益，这一直是公司法的一大课题。 经营判断规则肇始于19世纪，是在英美判例法的基础上发展而成的一项非常重要的制度。根据经营判断规则，当董事的经营决策是在善意且充分了解相关信息的情况下为公司的最佳利益做出时，该经营决策就被认定为是正常的经营决策。当公司的股东或收购者以这种决策损害他们的利益为由，对做出该决策的董事提起诉讼时，法院不会审查该决策的实质内容。经营判断规则正视了商业活动中的正常风险，区分开了两种情况：因正常的商业风险而造成公司损失和因董事未尽法律义务而造成公司损失，有效地解决了董事职权内经营决策的责任承担问题。因此，经营判断规则的合理使用，对避免司法事后干预，寻求公司董事与公司、股东利益的平衡点是至关重要的。 我国公司法律制度还存在不完善之处，经营判断规则对我国董事乃至公司制度的完善无疑有重大的理论和现实意义。我国在2006年1月1日实施的《公司法》中明确了董事、监事和高管人员负有勤勉义务和信义义务，却没有将经营判断规则一并引入。因此，本文从经营判断规则的基本理论入手，综合运用理论论证、实证分析、比较分析等研究方法，阐述了经营判断规则的概念及其演进，分析了经营判断规则的积极要件和消极要件，考察了英美等国经营判断规则的实践模式，并在此基础上，分析了我国引入经营判断规则的环境和原因，设计出有关我国公司法引入经营判断规则的基本构架。 本文除引言和结论外，共有四个部分。 第一部分为经营判断规则基本理论。在这部分，文章阐述了经营判断规则的概念及其演进。笔者从英美法系国家的司法判例中进行归纳分析，整理提炼出经营判断规则的积极要件，主要包括：董事必须是诚信决策、董事能够主张经营判断规则保护的行为属于商业性决策事项、不含有个人利益与公司利益的冲突、董事必须具有合理的注意义务、公司董事不存在裁量权的滥用；以及经营判断规则的消极要件，主要包括：欺诈、非法行为、越权与裁量权滥用和浪费。第二部分为经营判断规则实践模式。在这部分，文章阐述和分析了美国、英国、澳大利亚和日本的经营判断规则的实践模式及其模式产生的原因。虽然经营判断规则在这些国家都在适用，但是由于各个国家的历史、社会环境、发展状况等情况不同，所以其适用的模式也各不相同，有其各自的特点。 第三部分为经营判断规则在中国的现状。在这部分，文章立足于我国的具体情况和现状，进行了我国引入经营判断规则的环境分析与原因分析。具体分析了我国2006年《公司法》中对董事勤勉信义义务的规定，部分公司在实践中对经营判断规则的运用，我国引入经营判断规则在现实方面的障碍，我国引入经营判断规则的法理基础和我国公司法引入经营判断规则意义。 第四部分为关于我国公司法引入经营判断规则的构架设计。我国在董事制度、公司治理等机制方面还有许多不完善的地方，因此，笔者建议我国在考虑引入经营判断规则时，应完善我国董事市场准入制度，完善我国公司董事义务体系，完善公司内部监督机制，完善股东派生诉讼制度防止股东滥用派生诉讼，完善董事责任限制与免除的相关制度，明确经营判断规则的形式和适用范围，禁止法院对经营判断事项的实质审查，进一步明确勤勉信义义务对法官意识的要求。