随着一系列舞弊案件的发生,公司治理和内部控制成为学术界研究和关注的热点问题。我国政府部门也加强了对内部控制的建设,于2008年颁布《企业内部控制规范》和《企业内部控制配套指引》,建立了基本的内部控制规范体系。董事会作为公司治理的核心,对公司的资源配置、缓解委托代理问题及企业战略规划等方面都起到不可忽视的作用。内部控制作为企业治理的重要组成部分对企业的风险防范及对管理者的监督都提供了一种有效的手段。如何建立健全有效的内部控制环境对内部控制的应用效果尤为重要。董事会与内部控制之间的关系影响着公司治理目标的实现。本文首先通过对内部控制的有效性衡量方法及董事会特征与内部控制有效性的关系进行文献回顾,并结合上市公司内部控制的现状来明确本文的研究方向。其次,通过对内部控制及董事会特征的相关概念界定,在委托代理理论、契约理论和资源依赖理论的基础上分析董事会特征与内部控制有效性的相关理论,并提出相关假设。再次,选取研究变量,构建内部控制有效性评价多元回归模型。最后,对提出的理论假设进行检验,并得到研究结果和结论。通过理论基础和实证检验结果提出改善公司治理、提升企业内部控制有效性的政策建议。本文的初始样本选取2011-2013年沪市A股主板市场上市公司数据,以董事会特征为视角研究其对内部控制的影响因素和作用机理。结果表明,独立董事比例与内部控制有效性之间关系不显著；董事长与总经理的两职分离可以增强公司内部控制水平；提升董事会规模可提升内部控制有效性；董事会会议频率并不能影响内部控制有效性：董事会的激励措施对公司的内部控制影响较为显著：董事会成员平均年龄和学历不能影响内部控制有效性。本文为完善董事会治理机制、提高内部控制水平提出了包括强化独立董事影响力、建立二职分离的领导权结构、合理设置董事会会议的次数和形式、强化董事的薪酬激励机制,适当增加股权激励比例、提高董事会素质特征等具有针对性的建议,并总结了存在的不足和展望。