当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,需要实现以高水平开放推动经济高质量发展。国家坚持市场化、法治化、国际化原则优化营商环境;推动资本市场规范发展、健康发展;拓宽渠道,帮助企业在多层次资本市场融资。国家对符合条件的企业,尤其是民营中小企业发行给予支持,助力其以依法发行股票的方式实现融资规模扩大。在“一股一权”原则下,创始人发行股票获得资金的同时难以保持控制权,并且与投资者不可能具有完全一致的经营理念。面临两难抉择,创始人倾向于放弃此种融资方式。而股权结构的差异安排可以解决这一问题,获得了创始人的推崇。本文研究对象是表决权差异安排。表决权差异安排是指发行人按照《公司法》第131条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。科创板允许设置此种股权结构安排,在科创板上市的公司能够以此种方式实现控制权集中。因为相同份数股票的特别表决权大于普通表决权,普通股东的权利行使会受到限制。新三板同样设置了表决权差异安排。本文包含四个部分。第一部分是表决权差异安排的基本原理。主要阐释表决权差异安排的基本内涵、本质属性、理论基础与域外发展。表决权差异安排虽然突破“一股一权”原则,却并不背离“同股同权”原则。人力资本的重要性、效率原则、公司自治理论、股东异质化理论与股东平等原则都为表决权差异安排提供了逻辑支持。无论是英美法系国家,还是大陆法系国家,“一股一权”原则均非唯一股权结构。第二部分是表决权差异安排的引进分析。主要分析了表决权差异安排引进的必要性与潜在风险。表决权差异安排的优势在于保持创始人控制权,促进公司发展。域内进行法律移植的必要性在于本土企业发展助力需要、创新战略驱动要求与资本市场全球竞争需要。由于代理机制的天然特性、公司治理机制弱化、资本市场监督失灵,特别表决权一旦滥用,将会对普通股东权利产生严重侵犯。当前,我国公司内部监督机制具有问题、股东信义义务缺失,不利于对特别表决权的监督与制约。第三部分是表决权差异安排现有规则审视。笔者梳理分析了关于表决权差异安排的现有规则,发现其总体上值得肯定的同时,也存在问题。比如立法体系不完整、信息披露仍有不足。此外,笔者对科创板与新三板规则进行了差异分析。第四部分是表决权差异安排的完善建议。针对前文提到的问题,笔者分别提出了立法体系、规则内容、内部监督机制与股东信义义务四个方面的完善建议。第一,出台专门行政法规,修改公司法。第二,改进现有规则,比如强化信息披露要求。第三,完善公司内部监督机制。第四,加强创始人股东信义义务。