债转股是市场化债务重组的常用方式,我国国有企业债转股交易易受政府干预,对于化解银行不良资产、降低企业部门杠杆率有着重要的作用。本轮债转股强调“市场化”同时涉及的规模更大、情况更复杂,如何确定债转股交易中的转股价格是各方关注的焦点,也是决定债转股能否成功的关键因素。本文首先对已有的债转股相关文献资料进行梳理,目前有关债转股的研究,我国的学者主要聚焦于转股原理、债转股实施意义以及债转股实施条件的探讨,对债转股交易的定价涉及较少;国外学者的研究相对丰富,基于其成熟的资本市场,对债转股定价中的折股比例等计算参数进行了研究,市场化债转股研究较多。而后对债转股交易中涉及的相关概念进行了界定,梳理了债转股的步骤、阶段、种类等,从转股方与债权方两方面对债转股的不同阶段定价,分析影响债转股定价的因素。中国二重作为大型国有企业进行债转股交易具有代表性,本文试图探究中国二重转股是否具有普适性与可推广性,是否符合当下市场化交易要求。选取中国二重作为研究对象,在研读其2014年—2018年年报及财报后发现,中国二重在债转股交易发生后,承诺两年内扭亏为盈,但转股后仅第二年盈利,且主要收益来源于非营业收入。本文从研究债转股定价角度探究中国二重与国机集团联合重整案例,探究其交易定价是否公允,是否导致中小投资者利益损失或国有资产流失。采用案例研究法、文献研究法,利用B-S实物期权模型、DCF估值模型估计二重发生债转股行为时的实际价值,探究此次交易是否受到其他因素影响,同时探究二重债转股定价是否符合市场价值规律,定价是否公允。经过计算,中国二重债转股价格定价有失公允,同时确定了债转股各阶段定价的合理区间。在选择交易对手时,选择上市公司作为转股企业具有平台优势,可借助上市公司壳价值放大资产盈利能力,弥补债转股交易双方为达成交易所作出的让步。此种二重模式债转股具有在同类型国有企业中推行的实践意义。