债转股是迄今为止我国对国有商业银行与国有企业间不良债权债务问题采取的涉及金额最大，影响面最广的宏观调控举措，它的成败关系到国家金融系统的安危和国有企业改革的进程。但由于这项重大举措的出台并未得到法律界的充分参与，制度设计上法观念的缺失使参与各方对该政策的理解各有不同。此外，该项举措从政策取向、立法和配套制度支持到实践施行确实还存在着一些误区或缺陷，若不及时避免和加以克服，其制度价值和实效将因之而大打折扣。对此，本文从经济法角度对债转股从政策制定到具体实施中涉及到的法律问题进行较为深入的分析，揭示债转股的真正制度功能所在，探寻吻合实践，有助于问题之根本解决的政策设计取向，并就债转股实践中存在的法律障碍提出相应立法完善意见。论文由引言、正文和结论三部分构成，正文共四章。各章具体内容如下：第一章对债转股涉及到的基本理论问题进行研究。本章首先阐析了债转股的概念、法律实质和特征。从法律意义上讲，债转股是指债务人的债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。债转股的法律实质可从两个方面来认识：自整体过程观察，债转股是一种自发性或外部干预下的债务重组行为，从参与者角度看，债转股对债权人来说是一种投资行为，是债权人对企业的直接或间接投资；对欠债企业来讲，则是一种融资活动，是特别形态的增资扩股。债转股的法律特征在于：1、债转股是一种以债作股的投资行为。 2、债转股具有抵销性。3、债转股的直接法律效果是债权的股权化，债转股的间接法律效果是使欠债公司的注册资本名义上增加，即增资。本章接着分析了债转股的制度结构和运作机理，并将债转股与可转换公司债、资产证券化这两种相关制度进行了比较。债转股的具体制度各国设计不一，但基本框架相似，基本思路一般如下：把银行等债权人的不良资产转化成在资本市场上有一定流动性因而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债务主体及投资主体间的流动，最终转化为对企业的投资或股权，由此而同时实现处理债权人不良资产和减轻欠债企业债务负担的目的。接下来的问题是，债转股究竟有什么特别之处能让利益取向各不相同的利益攸关者接受这一债权债务重组方案？本章第二节通过债权、股权、所有权三种权利属性的比较及它们间的转换对债权人、欠债企业、社会投资者和欠债企业原有股东各自产生的利<WP=3>益影响，分析了债转股得以顺利运行的法律机理。将债转股与可转换公司债、资产证券化这两种相关制度进行比较一方面旨在更全面地揭示债转股的制度特点，另一方面，目前，我国债转股实践操作中有把二者和债转股混为一谈的现象，这可能导致不良后果，进行制度比较有助于参与各方明白三者存在的实质差异，并设法避免政策理解和运用上的张冠李戴。本章最后重点介绍了债转股对克服国有企业法人治理结构缺陷所具有的制度功能，认为债转股最具质地性的功能在于丰富资本结构，推动股权的多元化和社会化，同时，也对债转股制度是否有助于所有者缺位问题的解决提出了笔者的一孔之见。第二章以国有商业银行的债转股为对象从法理和政策设计两个角度进行分析，试图勾勒出我国债转股政策的框架面貌，寻求其中蕴涵的制度设计法律原理和具体思路。该章在分析了我国当前实施债转股的背景后，对国内以往处理银企间不良债权债务问题的思路进行了简要评述，介绍了国际上解决不良债权债务问题的主要办法与经验。然后，以此为参照讨论了我国导入债权—股权转换机制的依据、意义和政策目标。笔者认为：实施债转股的法理依据，应该源自私法上的意思自治原则；实行债转股的政策依据在于1、债权—股权转换方法适合我国国情，具有较强的可行性。2、债转股兼顾了国家、银行和企业利益，付出的社会成本相对较低。债转股对我国国企改革的真正意义在于它在完善国有企业法人治理结构方面可能发挥的制度创新作用，因此，债转股政策设计的根本取向也应基于此。本章还探讨了债转股制度设计中的一些关键问题及应对措施。重点就资产管理公司收购不良贷款和日常运营资金的来源做了分析，认为由国家财政担保，由资产管理公司向债权出让银行或者社会公众发行特种金融债券筹措资金和向中央银行再贷款融入所需资金将是我国的可行选择。在债转股实施企业的选择问题上，首先，从行业特性看，国有经济有待退出的竞争性行业应该成为债转股的主要实施对象。其次，从实施企业的经营状况看，不能是最差也不能是最好的企业。对于经营状况良好，完全有还本付息能力的正常企业实行债转股，只能助长和引发企业逃废银行债务的企图和行为。第三章就我国债转股实践中的法律障碍与立法完善做了较深入的探讨。笔者以为，在微观层面的制度构建上，能否以债权出资是债转股实施中面临的最大法律障碍，金融资产管理公司的股权如何退出关系到债转股实施成效，债转<WP=4>股诉讼和债权转让过程中具体可行的法律规范对于顺利进行债权债务的重组必不可少，这些都有待于对现行相关法律的修改和完善。而此间应坚持的一个立法理念是?