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股份有限公司作为现代企业的典型形式,股权流动是其最重要的特征。无论是上市公司还是非上市公司,其股权都需要流通。证券市场包括场内交易市场和场外交易市场两种类型,证券场外交易是伴随着证券的产生及证券市场的发育而逐步产生的。证券交易所是证券市场的最高层次,证券交易所是一国多层次市场体系“金字塔”的顶端。证券场外交易作为证券交易所的补充,是证券市场有机而又重要的组成部分。在证券市场发达国家,一般都形成了规范的多层次证券市场体系,证券场外交易市场发达而完备。我国证券场外交易的历史较短,与资本市场发达国家相比还有很大差距,我国应充分借鉴其他国家的经验,抓住《公司法》和《证券法》的修订为我国证券场外交易发展带来的契机,建立我国多层次的资本市场体系。 国外理论界对场外交易市场的研究相对较多,关于场外交易市场的理论也比较成熟。而在我国,学者们相对较少关注场外交易市场,我国目前关于场外交易市场的研究,基本上是经济学方面的,而很少从法律角度对其进行研究。基于此,笔者不揣浅陋,拟从法律的视角,对证券场外交易进行探讨。 本文主要参照境外证券场外交易的法律制度,从关、日、台湾等国/地区场外交易的发展、监管制度及法律制度等方面的比较研究入手,结合我国场外交易的实践和相应立法,对我国证券场外交易及其法律制度进行了系统的阐述和研究。 本文主要从四个方面论述:第一部分概括论述证券场外交易的概念、特点、交易对象及交易方式;第二部分着重分析世界主要场外交易市场即美、日、台场外交易的发展及法律制度;第三部分概括介绍了我国证券场外交易市场的发展沿革、立法实践和存在问题,并与国外其他国家证券场外交易市场进行比较分析,寻找差距和不足;第四部分是本文的主要内容,通过对我国建立现代证券场外交易市场的必要行的分析,提出建立我国现代证券场外交易市场的设想,同时对我国场外交易市场的法律制度、监管体制、监管制度,提出了几点不太成熟的看法。