对赌协议在我国的广泛应用始于2004年蒙牛乳业对赌成功,我国经济社会的快速发展和资本市场的逐步完善也对对赌协议进一步走进我国资本市场并引发关注起到了重要的推动作用。对赌协议在我国的应用不仅限于主板市场企业的融资并购之中,这一现象也表现在了新三板市场中。对赌协议也称估值调整机制,是指投资方在进行投资时,通过约定标准的方式来解决信息不对称所导致风险过大的问题,同时也能够减小融资方未来盈利不确定而导致的估值不准确的问题。在融资过程中引入对赌协议,对投资方来说有着较为积极的影响,但对融资方带来的风险和压力也是不可忽视的。目前,国内关于对赌协议的研究多集中于主板市场,且学者们主要将目光集中在对赌协议的风险分析、条款设置以及合规性等方面,将新三板市场作为背景研究对赌协议的较少。在我国,中小企业由于自身规模较小、资金实力较弱等问题在融资过程中面临着较大的困难,因此新三板市场成为了众多中小企业的选择。那么研究对赌协议在新三板拟挂牌企业融资中的应用,通过案例分析总结出值得借鉴的经验,对于促进中小企业的成长以及新三板市场的健康发展都具有一定的现实意义。本文将理论研究与案例研究相结合。首先为了在学术观点上对对赌协议有一个较为清楚的认识,理论研究部分从对赌协议的理论基础出发,对其内涵、构成要素及特点进行研究与讨论;在案例研究部分,将先分析当前我国新三板市场上运用对赌协议的总体现状和对企业的影响,再运用案例对比分析方法,对在新三板挂牌的中惠旅和一号旅行一正一反两个对赌结果迥异的案例进行分析。从源头开始寻找导致不同结果的原因,依照对赌协议签订的流程分阶段研究,并通过两者的对比分析得出结论。在对策建议部分依然按照签订协议的流程,关注中小企业在签订对赌协议的前期、中期和后期三个不同阶段的特点,据此提出一个逻辑较为完整的对策建议方案。