股份有限公司以特有的集中资本、分散风险优点,吸引了社会众多投资者置身其中,在现代社会经济政治和社会生活中占有越来越重要的地位,其行为已经触及市场的每一个角落,涉及到各方主体的切身利益。制定一个完备科学的现代公司法对于保护广大投资主体,尤其是广大中小股东来说尤为重要。我国股份有限公司中,损害中小股东权利的现象层出不穷。这一方面违背了法的公平价值,另一方面损害股份有限公司社会融资的功能,阻碍市场经济的发展。因此,加强对股份有限公司中小股东权利保护有着重要的理论意义和现实意义。本文先界定大股东,中小股东、股东权的概念,论证股份有限公司中小股东权利法律保护的理论基础是法的公平价值、保护弱者的法律价值取向。然后分析大股东、高级管理人员侵害中小股东的手段以及原因。由于资本多数决原则的缺陷和滥用、大股东诚信义务的缺失、公司法人治理结构的缺陷、股东派生诉讼制度的不完善导致了中小股东权利受到侵害。最后针对当前中小股东权利受侵害的原因、结合我国公司法对中小股东权利保护的立法现状,借鉴国外先进的立法经验,从四个方面提出了完善股份有限公司中小股东权利的法律保护对策:从立法上抑制资本多数决原则的缺陷,完善累积投票制、表决权排除制度、限制大股东表决权制度、表决权代理制度;借鉴国外大股东诚信义务立法经验,构建大股东诚信机制,建议公司法在下一步修改中明确大股东的诚信义务、明确大股东违反诚信义务的民事责任制度;完善公司法人治理结构,提高股东大会质量,完善中小股东各个权利,如股东大会召集请求权、提案权、知情权、退股权等、完善独立董事制度、监事会制度;借鉴国外立法结合我国司法实践,完善股东派生诉讼制度。本文采用逻辑分析方法,先界定主要概念,分析现象和原因,针对原因,提出相应的对策。采用实证分析的方法,将案例分析和理论分析结合。采用对比分析法,将国外立法司法实践和我国的立法司法实践进行比较,分析公司法的不足,提出一些可行性的法律对策。