近年来，随着股指的逐级下落，证券市场的深层次矛盾和结构性问题日益暴露并且尖锐化，越来越多的证券公司在历史包袱与现实问题的重压下陷入经营危机，2004年全年先后七家券商被托管，而爆出重大亏损或严重风险隐患的更有数十家之多，其中不乏一向被认为资本雄厚、实力强劲的老牌券商。分析大量券商陷入危机的原因，恶劣的市场环境固然是重要诱因，脆弱的公司治理才是更深层次的风险根源。因此，深入挖掘公司治理问题的实质，反思我国证券公司的治理现状，寻找改善证券公司治理的对策，在当前的背景下无疑具有重要的现实意义。　　“公司治理”（Corporate Governance）概念的提出只有二、三十年的时间，但对公司治理问题的实践探索与理论研究已经有几百年的历史。可以说，有了“公司”，就有了相伴而来的“治理”问题。而公司是企业组织的一种特定形式，所以对公司治理的探讨要从“企业”开始。企业的本质是其契约性。而由于信息不对称、语言文字表达能力的局限和交易成本的存在，契约具有不完全性。为解决不完全契约所带来的剩余控制权分配问题，“公司治理”就应运而生了。剩余控制权应该交给谁？从兼顾公平和效率出发，无疑应交给剩余索取权的拥有者（剩余索取者）。公司治理就是“有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排”（布莱尔）。由于有限责任、外部效应等原因，股东并不是唯一的剩余索取者，债权人、员工、经理层、政府等都或多或少承担了剩余风险，因此公司治理应该是使所有利益相关者权责均衡的共同治理。　　公司治理不是一两项单独的规则或机制，而是有内部治理、外部治理等不同的治理工具构成的有机整体。内部治理是股东、董事会、经理层权力的分配与制衡。外部治理包括控制权市场、借贷市场、劳动力市场，还包括法律、政府监管对利益相关者权责的强制性调整。同时股权结构、所有制形式对公司治理也有重要影响。不同的治理工具都有其优势，也有其固有局限，因此必须坚持公司治理的系统性方能维护不同利益相关者的利益均衡。此外公司治理也要受到社会环境的制约，不分青红皂白的“拿来主义”很可能导致“淮橘成枳”的结果。　　与一般公司相比，证券公司业务的高风险性和管理大量客户资产的现实，使其股东承担的剩余风险减少，而债权人、政府和员工等承担的剩余风险增加，从而增加了利益相关者参与公司治理的必要性和紧迫性。公司制度的固有缺陷已经为控股股东的过度控制打开了方便之门，而相对集中的股权分布、容易失衡的内部治理结构、缺乏独立和动力的董事会和监事会则可能使过度控制由可能变成现实。而大量证券公司为国有控股的现实，也增加了导致“内部人控制”的风险。严格监管为证券公司良好治理机制的形成创造了条件，滞后的立法与行政导向的监管、政府的隐性担保等则限制了市场机制治理功能的发挥，增加了部分利益相关者的道德风险。法律与监管对中小股东的保护仍显不足，而对大股东滥用有限责任也缺乏有效的制约。证券公司破产的行政主导对债权人的利益保护和公平受偿有重大的负面影响。　　由于股权集中和政策障碍使接管机制难以发挥作用。而经理人选任的非市场化和合格经理人才的缺乏使经理人市场对证券公司治理影响有限。相比之下，利率自由浮动的债券市场和竞争性的产品市场对证券公司治理有正面影响。但严格的发债审批、市场基础性缺陷造成的全行业亏损都使得借贷市场和产品市场的治理功能受到严重限制。　　由于治理结构的内在缺陷、治理环境的局限和市场的竞争性不足，不同利益相关者控制权的实现程度是不一样的:大股东的控制权力缺乏有效的制约，债权人、中小股东的合法权益保障严重不足，经理层的权力与股东此消彼长，员工对公司治理的参与权有名无实。政府在维护金融安全与社会稳定的同时，常常无意中削弱了有关利益相关者的治理地位。　　证券公司令人遗憾的治理现状反映了不同利益相关者在当前治理环境下博弈的结果。要改变这一均衡状态当然离不开股东、经理层、员工、债权人等利益相关者的努力，但更主要的是需要治理环境的改善，需要政府这只“看得见的手”的力量。改善证券公司治理应从改变政府的立法和监管指导思想开始，通过对有关法律和监管制度的修改，鼓励意思自治，培育市场机制，以治理环境和外部治理的改善引导证券公司内部治理结构的优化;根据利益相关者在公司治理中的不同地位，强者抑之，弱者辅之，使其控制权与实际承担的剩余风险相对应。　　为改善证券公司的治理现状，政府应树立有所为有所不为的理念，实现监管程序民主化、信息透明化，并提高立法、监管的独立性，完善执法监督体系，保证依法监管。在此基础上，应鼓励适度集中的股权结构;修订公司制度，引入股东代表诉讼和法人人格否认制度，明确股东的诚信责任;完善破产制度、保护债权人利益;强化信息披露，鼓励证券公司上市，拓宽其融资渠道，推动高管人员选任的市场化，促进市场机制治理功能的发挥;提高董事会的独立性，改善董事会的能力，通过完善激励约束机制和明确董事的勤勉义务与诚信责任提高董事会的动力，避免内部治理结构失衡;提高监事会的独立性，将内部审计部门置于监事会之下以改善其监督能力，理顺监事会和独立董事的关系，各司其责、相互配合。