我国的资本市场从成立到现在，一直在不断的规范与完善，建立和完善多层次的资本市场体系，促进产业结构的升级和调整，是我国资本市场改革和前进的方向。而近年来，我国上市公司通过财务造假和盈余管理造成财务信息质量不高，已成为当今证券市场的一大顽疾。近几年证券市场上发生的一系列违规事件，基本上都是公司中的董事会成员与经理人一起作为内部人控制的结果。盈余管理一直是中外学者关注的敏感和热点话题，从公司治理结构出发来探讨提高会计信息质量，避免会计信息失真，同时抑制盈余管理的行为，也成为研究的热点问题之一。　　 盈余管理是在相应的公司治理结构下运行的，必然要受到公司治理结构的影响。目前，我国公司治理结构内部存在着众多的问题，成为盈余管理的动机之一。董事会的结构不同，会呈现出不同的董事会特征。由于董事会的不同特征，在提高财务报表质量，对会计事务所的选择等方面有不同的作用和影响。董事会在公司治理结构中是非常重要的一个角色，尤其在对高级管理人员的监督上，起着非常重要的作用。本文就我国董事会的特征对盈余管理的影响问题进行了初步探讨，从实证的角度来验证董事会行为特征等多方面对盈余管理的影响。而在样本选取上，本文着重于中小板上市公司，中小板上市公司多数源于家族企业及私人企业，因而会呈现出与主板市场略为不同的特征结构。　　 实证研究要建立在理论研究基础之上，因此，本文首先从中国的现实出发，讨论了我国公司治理结构的现状以及公司治理结构对盈余管理产生的影响。然后深入讨论了我国董事会制度的发展、现状和问题，从董事会的制度、组织和人员三个方面探讨董事会的结构，意从董事会的结构来总结出董事会的特征。同时，在理论上分析了盈余管理的涵义、产生的原因与后果，认为应健全公司的治理结构，从内部上约束盈余管理行为，从外部环境与内部治理上，消除盈余管理的消极影响，减少会计信息失真现象，以达到保护投资者的目的。