公司存续中股东出资加速到期制度研究

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2013年,我国进行资本制度改革,将实缴资本制改为认缴资本制,取消最低注册资本额以及两年或五年内缴纳出资的限制。认缴制下,股东有权自由约定出资额度、出资方式、出资期限等事项,与实缴资本制相比,股东享有更大的自治权利。资本制度的变革必然会影响对债权人利益的保护,但此次改革并未相应提高对债权人利益保护的程度,导致股东和债权人之间的利益失衡,债权人利益保护陷入困境。司法实践中,债权人利益保护的纠纷明显增多。其中较为突出的一个问题是,公司不能清偿到期债务时,应当如何保护债权人的利益,债权人能否要求未届期未出资股东承担加速出资的责任。由于立法的缺失,债权人请求股东承担加速出资责任时,法院的认识并不一致,经常出现同案不同判的现象。基于以上的情况,本文论证了股东出资加速到期的正当性,并结合司法现状提出了构建公司存续中股东出资加速到期制度的建议。具体而言,本文分为四个部分:第一部分主要分析公司存续中股东出资加速到期的正当性。首先论证了公司存续中股东出资加速到期的必要性,债权人利益与股东利益的保护处于失衡状态,而现有制度无法有效保护债权人。其次介绍了公司存续中股东出资加速到期的理论基础,债权人利益保护原则、权利义务对等原则和资本维持原则均可作为加速出资的理论依据。第二部分主要介绍我国公司存续中股东出资加速到期的现状及问题。现状分析部分介绍了我国股东出资加速到期的相关规定以及司法实践情况。接着介绍了公司存续中股东提前出资存在的三个问题,第一,公司不能清偿到期债务的判断标准不明,第二,股东承担责任的类型以及范围不明,第三个是债权人请求股东承担责任的方式混乱。第三部分是公司存续中股东出资加速到期域外相关制度的研究,主要介绍了美国和德国的相关制度。首先介绍了美国的授权资本制,围绕债权人请求股东对公司债务承担责任的理论基础及情形展开;其次,介绍了德国的最低注册资本制度,并重点研究股金债权强制执行制度。第四部分是我国公司存续中股东出资加速到期制度的构建。首先,我国应在公司法或者司法解释中明确规定加速到期制度。其次,针对股东出资加速到期存在的问题提出相应的解决方案,应将方便执行的财产执行不能作为公司不能清偿到期债务的判断标准,股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任,且股东加速出资后不可主张扣除利息,债权人应通过加速到期之诉请求股东提前出资。
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