本文共分五大部分,主要运用比较研究、理论与现实分析的方法,在全面分析独立董事产生背景及制度价值的基础上,在正视我国与国外作为独立董事基础差异和所要解决的问题不同的前提下,着眼于此项制度的引入所能发挥的在完善我国公司法人治理结构、提高公司治理水平,保护中小股东及公司利益等方面的作用。取长补短,借鉴与改造并重。一方面就我国已有的关于独立董事制度的不足进行了检讨,另一方面又系统提出了我国独立董事制度的立法框架,独立董事与监事会关系协调等内容,并且对我国独立董事制度的完善提出了观点看法。 第一部分 主要概述了独立董事制度的产生,并对其产生的原因进行了分析。并对独立董事的基本职能以及在美国的实践进行了阐述。独立董事兴起于二十世纪六、七十年代的美国,并在英美法系国家公司实践中得到广泛推行。将独立董事引入公司治理结构的目的有二:一是监督公司经营管理层,二是为公司决策提供科学意见。 第二部分 通过国内外对独立董事制度的不同认识和评价,全面考量了独立董事的制度价值。肯定了该项制度确有符合现代公司发展规律要求的内容,值得学习和借鉴,提出了要努力构建符合我国公司治理现状的独立董事制度的主题。 第三部分 探究我国引入独立董事制度的必要性及可能性,主要从两个大方面进行论证。一是从我国公司治理特点出发,在理论上研究独立董事制度在我国确立的必要性。二是从实践效果来验证独立董事制度在我国公司治理中所起的积极作用是显而易见的。 第四部分 通过研究中国证监会北京证管办对部分独立董事进行的问卷调查结果,对独立董事制度在我国的发展与实践进行了分析,从独立董事制度实践看,虽然独立董事制度在我国公司治理中所起的积极作用是显而易见的,但由于已有制度的不完备其作用还未充分发挥。 第五部分 究竟我国独立董事制度如何构建?在前四部分内容的铺垫下,文章第五部分首先在协调监事会和独立董事的关系之后,就独立董事制度在实践中存在的独立董事任职资格、产生、知情权、报酬及激励、义务与责任等问题提出了相应的完善建议。