资本认缴制度下公司债权人利益保护法律问题研究

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2013年我国公司法改革是对公司资本制度的重大变革,基于刺激市场活跃性、提升公司在市场竞争力的目的,新公司法废除了注册资本最低限额的规定,对缴纳比例和期限都不再强制规定而是改由章程约定。一方面其推动了创业,促进了就业并带来了经济的繁荣;另一方面对债权人利益的保护提出了挑战。在这一局面下,法律相关的配套设施亟待完善。公司资本制度与债权人利益保护是紧密相连的,通过对资本制度的改革也表明了我国公司法改革中对债权人保护观念的转变。从资本信用到资产信用理念的转变,从市场交易安全到市场交易效率的制度也发生了转变,政府的监管理念从事前监管到事后监管、从高高在上的管理者变为为人民提供帮助的服务者,都体现了认缴资本制度下对债权人保护的基本观念。通过对公司债权人保护的必要性分析指出现阶段我国需要逐步完善公司债权人保护机制。我们国家面临的主要问题是:认缴制度加剧了资本违法行为的产生,法人人格否认制度难以实现,催缴程序尚未法定化以及公司信息披露机制的不健全等问题。通过对上述问题的分析,提出相应的完善建议。首先针对法人人格否认制度的模糊性,确立法人人格否认的构成要件和适用情形成为关键,考虑到债权人举证难的现状建议举证责任倒置的调整。再结合设立前置催缴制度、严格规范公司董事、高管信义义务,确立股东出资责任加速到期制度以及完善股东出资责任加速到期四个方面进行保障强化。最后从明确公司信息披露的范围、法律责任,加强政府、社会监管进一步提升公司债权人利益保护的有效性。
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