二十世纪九十年代,我国开始了财政金融体制改革,改革完成后中央财政不再给国企提供资金和资源的支撑,使得国有企业的弊端暴露无疑,出现了长期大面积的亏损。为解决这一关系着国计民生的重大问题,政府相继采取了一系列国有企业改革措施,在政策导向下,社会各界纷纷参与到国有企业改制中,其中就不乏内部管理层的身影,可以说管理层收购从一开始就打上了政策的烙印。在我国特殊的市场经济环境中,盈余管理的动机与迎合或规避监管有着密切关系,从监管部门对MBO的政策上看,从2002年默认MBO的存在,到2003年紧急叫停管理层收购行为(含上市公司和非上市公司),从成立国资委、完善相关法律法规,到2005年规定国有中小型企业(占当时国有企业总数的98%)MBO解禁、国有大型企业不得MBO,再到2006年透露对大型国企管理层持股的态度绝非完全禁止,规定了可以持股的情形,由此可见MBO并未被禁止,反而可行或变相可行。近年来,企业家高薪和高犯罪率并存的现象使得公众关注持续升温,因此应当加强对企业家行为的研究,而MBO从在国有企业改革中大行其道成为百万富翁的生产线,到2004年“郎顾之争”引发公众的极大非议和政府对相关法规的进一步规范,直到2007年销声匿迹,似乎匪夷所思地在国家对MBO部分解禁的利好声中消失了,殊不知10家上市公司已经在2009年到2011年悄然完成了MBO。时过境迁,面对金融危机后新的融资环境、公众投资者对自身利益维护意识的加强、所有者缺位问题随着国资委的成立得以解决,加之制度的完善等等社会法律环境的变化,MBO是否今非昔比,是否会再度掀起一股热潮,是否仍然存在诸多漏洞,仍然是我们应当关注和研究的问题。而在学术领域,有关MBO中盈余管理现象的实证研究几近空白,面对实践远远超前于研究,更应该加强对这一领域的持续关注,强化实证研究,以吸取经验教训,防患于未然。这就是本文研究的目的所在。本文运用实证研究法对我国上市公司MBO中的盈余管理现象进行研究,具体分为以下五个部分：第一部分,导论和文献综述。本文从盈余管理的实证研究方法和基于MBO盈余管理两个方面,对前人的研究文献进行综述,以确定本文盈余管理实证研究方法和研究侧重点。第二部分,相关理论评述。一方面,界定了有中国特色的MBO,并总结了有关MBO的财富转移派、财富创造派和综合派的观点；另一方面,阐述了盈余管理的定义和相关动因。第三部分,我国MBO制度背景与现状。根据界定的中国特色MBO定义,选取了1996年至2011年实施MBO的74家上市公司,发现MBO公司家数在2004年达到一个高潮,之后盛极而衰,在近几年又出现复苏态势。其中,74.33%集中在第二产业,这些企业有大量可以用来抵押的资产、存在潜在的管理效率空间、盘子大易得到当地政府的支持。83.78%采用了协议收购的形式,采取一对一交易的方式,取得更有利的收购价。在MBO面临政府不鼓励态度的情况下,管理层直接收购上市公司股权的现象极为鲜见,取而代之的是复杂隐蔽的管理层收购模式,将其特点概括为复杂化、曲线化、“被动化”、形式化。MBO存在高额账面收益和潜在收益,管理层内部驱动是MBO发生发展的内部动机。面对MBO中让管理层最为头痛的融资问题,一方面通过做亏模式降低目标公司的净资产,以迎合收购价不能低于每股净资产的规定,另一方面拓宽融资渠道,部分管理层为偿还借贷资金采用了高分红和关联交易的方式,大量从上市公司转移了资金。由于我国的MBO是政策MBO,所以在此还阐述了1999年至今对MBO有影响的相关政策规定和社会舆论,以加强对政策MBO的理解。第四部分,实证研究。首先,在MBO套利流程和前人研究成果的基础上,提出了3个假设：H1,在MBO前一年和当年,样本公司的操纵性应计利润显著为负,且显著低于与其配对的无明显盈余管理动机的控制公司；H2,在MBO后一年,样本公司的操纵性应计利润显著为正,且显著高于控制公司；H3,在MBO前一年、当年和后一年,样本公司利用线下项目操纵盈余。然后,选取1999年至2010年实施MBO的57家沪深上市公司为样本,以股权转让协议签订年为MBO年(t=0),使用修正的无形资产Jones模型,在t=-3至t=4的较长时间内,用操纵性应计利润指标对MBO公司是否存在通过应计利润进行盈余管理进行检验,并用非经常性损益率指标对MBO公司是否存在通过线下项目进行盈余管理进行检验,得出与前人研究成果存在部分差异的结论：H1,得以验证,证实MBO中管理层确实利用应计利润进行向下盈余管理,通过做亏减少净资产,达到压低收购价格的目的；H2,被否定,证实在MBO后一年管理层并未立即转回做亏的利润,而是为减少市场对低价收购的诟病和审批的难度,采取了更加复杂化、曲线化的MBO形式,使得在签订转让协议前一年至后一年持续做亏,延长MBO操作时间,使得MBO更容易被利益相关者接受；H3,被否定,说明在MBO过程中管理层利用线下项目进行盈余管理的现象并不普遍存在,由于非经常性损益成因多样性,使得某项非经常性损益是否与MBO相关,也难以得到明确界定,而且随着我国对非经常性损益的监管力度的加强,使得上市公司对此种调节利润的方式采取了更加谨慎的态度。第五部分,结论和建议。仅就本文得出的实证研究结论和现状分析中发现的诸多问题,提出自己的建议。第一,应当在定义、定价、融资、披露上完善MB0相关规定,形成一套完整的针对MBO的法律法规；第二,在高管薪酬、高分红和关联交易上加强监督,关注MBO过程中的风险控制,完善MBO配套机制的建设。总之,从某种程度上MBO已经成为了一种趋势,对法律和道德范围内的MBO应当加以肯定,但对于钻法律空子谋取少数人利益的MBO应当加大惩处力度,以儆效尤,通过法制化减少有中国特色的政策型MBO的出现,使得MBO最终走向正轨。本文主要贡献有以下几点；(1)针对实践中出现的诸多变体,提出了有中国特色的MBO的概念。(2)针对1996年-2011年上市公司实施MBO的案例,在MBO行业分类、MBO方式、收购方、收购后的控制层次和控制权比例、是否涉及国有股转让、具体签订转让协议的时间上都进行了详细统计,为后人关于MBO的进一步研究提供了有一定价值的经验数据。(3)实证研究中,减少MBO样本公司不干净现象,明确MBO时间标准,严格选取控制公司,延长研究期间至八年,通过一系列细节控制的加强,为实证研究奠定良好基础。(4)运用修正的无形资产Jones模型对操纵性应计利润进行估计,得出在MBO股权转让协议签订前一年、当年和后一年均存在利用操纵性应计利润进行向下盈余管理的结论；并用非经常性损益率作为研究对象,得出在MBO过程中,并未出现利用线下项目进行明显盈余管理的结论；并针对结论与两假设背离的现象进行了原因分析。本文为MBO做亏模式和财富转移派观点提供了实证支持。本文的主要局限是：(1)在对MBO公司的研究中,由于信息、的限制,虽然查阅了所有可得到的文章和网站报道,但是由于MBO的隐蔽性,可能尚有部分已经实施了MBO的上市公司未纳入本文的研究范围,从而导致本文研究结论以偏概全。(2)本文使用总体应计利润法和线下项目法对MBO过程中的盈余管理现象进行研究,但是未应用具体应计利润法,对MBO中是否存在特殊的应计项目进行针对性较强的分析。