资本结构与公司治理是企业理论和实践中两个至关重要的问题，中外有关研究表明，二者对企业绩效均有显著影响。原有的研究都是围绕着不同的要素建立的，本文将两者结合起来进行论述。论文首先对资本结构理论进行了阐述，然后分析了公司治理问题产生的原因-委托代理的存在，并对国有企业的委托代理行为进行了剖析。然后从资本结构与委托代理关系，融资结构与公司控制权转移，股权结构与公司治理效率等方面分析了资本结构与公司治理的关系，融资方式决定了资本结构的特点，股权的所有制性质影响着治理结构的效率，最终体现在市场业绩的差异，各个环节之间存在着密切的内在联系；反之企业业绩又直接影响资本市场上的融资效果以及公司控制权的争夺。论文在对国外公司治理的机制进行比较分析的基础上，结合我国的现实背景，构建了我国国有企业的治理模式。提出了我国国有企业应选择有相对控股的股东又有其它大股东存在的股权结构，在股权主体的选择上，应是企业法人、国家持股公司、基金组织和社会公众等参与持股，且以企业法人持股为核心；同时建立一套与股权结构相适应的、权责分明的组织体系；强化和改善银行在公司治理中的作用；积极培育经理市场；完善资本市场。论文最后以一家债转股公司为案例，对该公司的治理体系存在的问题进行了分析，提出了改进措施。资产管理公司作为股东在公司治理中是一种类债务地位，有利于公司治理的优化。但是债转股公司的委托代理问题可能会更严重，资产管理公司可能存在动力不足，其本身也存在法律地位缺陷以及其股权退出方式可能是债转股公司重新回到以前的资本结构的缺陷。在债转股企业的资本结构调整与公司治理模式的建立过程中，应与国有资产管理体制改革相结合，推进国有经济的战略性调整；保证资产管理公司股东权利的完整性；硬化资产管理公司的预算约束；通过协议回购股权，促使国有企业形成多元化的股权结构。该论文对国有企业的资本结构调整和公司治理模式的构建有一定的借鉴意义。