我国国有企业改革进行了近40年,2013年中国共产党十八届三中全会所通过的决议再一次拉开了新一轮国有企业改革的大幕。“国有企业分类”、“引入国家特殊管理股”等都被提上了日程。国家特殊管理股是一种特别的股权设计,打破了“同股同权”的规则。“同股同权”是传统公司法的核心价值,也是保障中小投资者投资权益的金科玉律。但是,现实实体经济社会的发展,同股同权原则已经无法满足当今市场需求,尤其是资本市场的需求,并且它已经开始暴露出一些不足,“同股不同权”这样的“非传统股权架构”成为众多公司,尤其是高新科技公司的诉求,如阿里巴巴。国家特殊管理股的提出,也在一定层面上反映出对“同股同权”的颠覆和再思考。国家特殊管理股是我国在借鉴双重股权结构和黄金股的成熟经验后提出的运用于国企改革的新构想,是对双重股权结构和黄金股制度的融合和进一步设计。国有企业改革中,商业性国有企业和公益性国有企业的定位是完全不同的。主营业务处于全面竞争领域的商业国有企业,它的主要目标是增强经济活力,实现国有资产保值增值,这类国有企业要进行商品化和市场化方向的改革。公益性国有企业的目标是保护民生,提供公共产品和服务,对营利性的要求不高,其对社会资本吸引力不大,另外,公益类国有企业也不允许“资本多数决”违背企业固有的公益目标,因而当下不适合引入社会资本进行改革。而主业处于自然垄断行业的国有企业,成为国有企业改革的重点,如何引入社会资本激活此类国有企业竞争性营利性的一面,又同时保障其特殊政策目的的实现,是必须解决的关键问题。基于国家特殊管理股与国有企业改革目标的契合,本文将在理论制度和实际案例的基础上,探索国有企业分类改革的路径,将国家特殊管理股运用起来,进行适用路径的构建。国有企业改革必须建立在国有企业分类之上,不同国有企业的主业领域,决定了其运营的重点和方向,决定其适用哪种方式进行改革。国家特殊管理股是将双重股权结构股和黄金股进行融合并进一步设计的制度,根据它的理论基础和现有的实践情况,可以在国有企业改革中适用国家特殊管理股。本文在现有文献资料的基础上,对国家特殊管理股进行界定与辨析,对国有企业进行分类,指出国家特殊管理股与不同种类国有企业改革目标的契合之处。并通过研究国外的制度设计,以及国内法律法规和案例,在理论和实践经验相结合的情况下,探索国家特殊管理股在国企改革中适用于哪些领域,权利主体是谁,如何进行排除法律障碍,采用什么路径,以及如何防御特殊股权设置带来的不利等。