近年来，企业改制，尤其是国有企业的改制备受政府和社会各界的关注，如何完善我国的公司治理机制，建立现代企业改制，成功实现企业改制成为经济学界和法学界相研究的课题。在企业所有者与经营者分离的现代公司中，股东并不直接经营或控制公司，行使公司经营职权的是董事会，其行为对股东和公司的合法权益有着直接而重要的影响。为保护股东和公司利益，各国立法无不在公司的治理结构中设置监督机制，归结起来主要有两种模式：一是以英美为代表的一元制模式，没有监事会机构的设置；二是以德日为代表的二元制模式，设置监事会作为专门的监督机构。我国现行立法秉承了大陆法系的传统，采取的是二元制结构的公司治理模式，即在公司内部设置监事会这一专司监督的法定监察机构。然而，在现实生活中，由于思想观念、经济体制和制度设计等因素的影响，我国监事会制度存在诸多问题，监事会并未在公司治理中发挥应有的监督作用，监督者不独立，监事难“监事”，甚至产生监事会虚化现象。由于监事会制度的失效，我国引入了独立董事制度，形成了独立董事和监事会并存的格局，从而引发了两种制度的碰撞和冲突。为了解决上述问题，文章在对国外几种典型的公司内部监督制度进行比较考察的基础上，分析了我国公司监事会制度的现状及成因，并对完善我国公司监事会制度提出了一些合理的立法建议，以期能对我国公司治理结构的优化有所裨益。在论述过程中，文章采用了多种研究方法，例如历史分析法、比较分析法、分析实证法等方法。