我国上市公司已经基本建立了现代公司治理机制，但由于我国经济尚处转轨时期，证券市场还属新兴市场，相关法律法规不健全，相当部分上市公司改制不彻底，上市公司及其控股股东行为仍大量存在不规范现象。特别突出的是，有不少控股股东通过各种手段损害上市公司和中小股东利益。这些问题严重阻碍了我国证券市场的发展。公司治理是为保护外部投资者利益免遭损害的一系列制度安排，通过完善上市公司治理，遏制大股东的不良行为，有效保护中小股东权益正是本文选择这个题目的出发点。 本文第一部分首先论述公司治理有关学说，介绍了委托一代理理论、股权结构理论及其发展。分析了我国上市公司股权分布不均衡，即高度分散与相对集中以及由此产生的上市公司治理的特征，这些特征使得我国上市公司的委托代理关系相当复杂，其中不仅存在传统的股东与管理者之间的委托代理关系，而且控股股东与中小股东之间的委托代理关系也变得十分突出。控股股东可能采取多种手段掠夺小股东，如控股股东通过上市公司担保而取得贷款、股权稀释、关联交易、窃取公司的投资机会或者迫使公司投资于不盈利但却有利于控股股东的投资项目等等。因此，保护中小股东权益成为上市公司治理的主要目标和出发点。本文随后比较了各国不同的公司治理模式，分析、探讨了公司治理的改革和国际发展趋势。 本文论述了中国企业改革与上市公司治理的发展以及所取得的成就。认为我国上市公司已建立起了由股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制衡的治理结构，并结合自身实际，完善了公司章程以及各种内部规则，基本建立了较为完善的内部管理控制制度，从制度层面保证公司持续稳定地发展。本文重点描述和分析了中国上市公司治理现状以及存在的突出问题，其中包括：股权结构不合理，存在“一股独大”的情况并对公司治理带来了负面影响；部分存续企业的不良状况和大股东的不规范运作影响着上市公司的健康发展；上市公司的独立性面I}6j严重挑战，上市公司关联交易频繁，成为部分股东谋取利益的手段；在内部治理结构方面，股东大会的实效有待提高：董事会和监事会建设仍存在不足；在外部治理机制方面，相关法律制度和诉讼机制不健全，中小股东缺乏维护自身权益的手段。这些问题都导致了中小股东权益得不到有效保护的问题。本文就公司治理和控股股东行为建立了相关模型，从利益驱动角度论证了大股东行为策略与上市公司内部和外部治理机制的关系。为了进一步论证上述理论，本文对北京地区上市公司有关独立性和公司治理状况进行了实证分析，得出如下结论：我国上市公司由于存在“一股独大”的现象，大股东的控制权缺乏有效制约，上市公司独立性受到严重威胁，公司治理结构不完善，上市公司的人事、财务、资产、业务和机构受大股东直接操纵，这是我国上市公司中小股东权益的保护问题的根本所在。完善上市公司治理的目标要改变大股东、中小股东与上市公司之间的利益冲突，要切断控股股东获取非创造性收益的手段，引导其行为向创造性收益方向转移；同时要激活中小股东参与公司治理和监督大股东的积极性，建立健全公司治理内部机制，提高上市公司的防御能力，制约控股股东的超强控制权。此外还应改善上市公司运作的外部环境，健全法律法规体系，加大监管力度。本文的后半部分详细论述了有关完善上市公司治理措施建议。一是要改善上市公司股权结构，减少和消除“一股独大”现象，建立制衡的股权结构。鉴于控股股东的素质和行为对上市公司的深刻影响，应进一步深化存续企业改革，增强上市公司独立性，同时要积极推进股权激励机制，降低经营管理层代理成本。二是应完善股东大会制度，拓宽中小股东参与公司治理的途径，具体措施有保障中小股东召集权、提案权，完善回避表决制度和累计投票制度，推进网络投票制度降低中小股东参加股东大会的成本，鼓励和引导中小股东利用股东大会维护自己权益。三是应加强董事会建设，强化上市公司董事义务与责任，根据中国的实践情况，改进独立董事制度；重构完善监事会内部机制，以塑造中小股东公平诚实的代理人。四是应提高上市公司信息透明度，强化上市公司信息披露的相关规则体系和内部控制机制，抑制信息失真现象，保障中小股东平等知情权。五是完善公司法律法规体系以及诉讼机制，规范控股股东行为，为中小股东提供法律救济渠道和措施；同时加强上市公司及控股股东行为的监管，加强诚信教育；应推进和规范上市公司控制权市场，改善外部治理环境，全面提升上市公司治理水平。 本文在相关研究领域具有一定的创新。一是选题具有突出的现实意义。上市公司治理体现了我国企业制度改革的主要成就，具有探索性和典型意义，因此，上市公司治理成功与否对我国企业制度进一步深化改革和企业法人治理具有重要的启示作用。同时，上市公司治理很大程度上影响着上市公司质量，对我国证券市场稳定和健康发展也具有决定性意义。本文通过对我国上市公司治理状况进行实证分析，重点论述了我国上市公司控股股东损害中小股东权益是上市公司治理存在的突出问题，其中包括很多热点和难点问题。本文在此基础上，研究了中国上市公司中小股东权益保障的公司治理安排和措施建议，这些建议具有很强的可操作性。二是本文在委托代理理论上有一定发展。传统委托代理理论主要论述所有者即股东与管理者之间的委托代理关系。本文通过论述我国股份制改革及上市公司股权结构分布不均衡的特殊性，分析了我国上市公司复杂的委托代理关系，对控股股东的行为策略以及控股股东与中小股东之间委托代理关系进行理论探讨，进一步深入论述了我国上市公司存在的双重委托代理关系。三是本文采取了多样化的研究方法。本文除了运用经典的经济学研究方法之外，还利用法学方法对中国中小股东权益保护与公司治理的关系进行了系统的研究，包括界定股东权益的法律涵义，控股股东对中小股东的法律责任与义务，并提出了符合中国实际的相关法律法规体系以及对中小股东权益受损害的法律救济措施。