美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来。”可见，企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式——换股并购可以解决这个问题。 本文从换股并购的基本理论出发，针对换股并购中的几个关键问题进行研究，最后结合TCL集团换股并购TCL通讯实现整体上市的案例进行分析讨论。 全文共分为六部分： 第一部分：我国上市公司换股并购综述。 第二部分：换股并购在我国存在的价值。分析了换股并购的基本特点，进一步探讨了在我国实施换股并购的必要性和可能性，从而揭示了换股并购在我国存在的价值。 第三部分：换股并购中目标企业的价值分析及定价。介绍三种对目标企业价值的评估方法，讨论影响换股并购中对目标企业定价的因素。 第四部分：换股并购中换股比例的确定。介绍了几种确定换股比例的常用方法，并对在“每股收益不被稀释”约束条件下如何对换股比例进行优化的问题进行了讨论。 第五部分：换股并购的会计处理。对换股并购中使用的两种会计处理方法—购买法和权益结合法进行分析比较，结合国内外两种处理方法的使用情况和我国上市公司的外部经济环境分析对两种会计方法的取舍，最后提出了对我国企业并购中会计处理的几点建议。 第六部分：TCL集团换股并购TCL通讯实现整体上市案例分析。这部分以TCL集团换股并购TCL通讯整体上市为案例，详细地剖析了其并购的全过程：包括并购参与者的背景、合并方案、并购过程、此次换股并购的换股比例、会计处理方法的选择、整体上市模式的适应性条件、本次并购的意义和启示的等进行了总结和分析，并提出了指导我国上市公司换股并购的几点意见，最后得出我国上市公司并购的趋势。