股权激励是一种长期的激励制度,能够降低两权分离所带来的代理成本,推动经营者在决策时更注重长期收益,更注重保障企业长期利益和股东权益。自2006年中国证监会出台《上市公司股权激励管理办法》（试行）拉开上市公司股权激励改革序幕以来,股权激励被越来越多的上市公司使用,其重要性不断凸显。行权业绩条件是股权激励计划的基本要素,其设计关乎最终激励方案的实施效果,行权解锁难度的设置既要考虑激励性,也要考虑被激励对象的接受程度与风险;其中,市场业绩行权条件直接与公司市值挂钩,最具价值相关性,激励性最强,同时,当证券市场有效性不高时,其对于被激励对象的风险最大。在中国证券市场有效性不是很强的情况下,什么样的公司会设置市场业绩条件?设置市场业绩条件能否实现预期激励目标?这些问题值得深入研究。本文通过阅览国内外文献,总结目前股权激励有关的研究成果,并简要介绍股权激励理论基础。陈述案例选择的原因,案例的大致背景和股权激励的实施内容、情况。在案例分析部分,分别对两家案例公司嵌入市场业绩行权条件股权激励方案的特征、激励效应、嵌入市场业绩行权条件的公司特征层面动因与直接动因进行分析,然后进行案例分析的总结。案例研究发现,嵌入市场业绩行权条件的股权激励方案具有综合使用市场业绩行权条件指标与非市场业绩行权条件指标、选取合理基数、强调纵向比较、行权条件动态调整等特征;嵌入市场业绩行权条件指标对于公司市值提升效果较好,但是对于公司经营业绩的提升效果不显著。进一步分析表明,案例公司在股权激励行权有效期内,公司大股东存在较大数额的股票质押融资;嵌入市场业绩行权条件的直接动因在于,大股东寻求行权有效期内归属股价稳定提升,以降低大股东股权质押后的平仓风险。同时,嵌入市场业绩行权条件的公司具有股权结构较为分散、董事兼任高管、所在行业发展前景较好等特征,这些公司特征成为嵌入市场业绩行权条件的间接动因。本文研究结论具有十分重要的政策启示,即股权激励行权条件的设定中,应该合理选择激励模式、合理设置行权解锁难度、提高证券市场有效性、综合使用市场业绩指标与非市场业绩指标,使股权激励方案发挥更大的效用。