公司捐赠是现代公司承担社会责任的方式之一,也是公司管理层运用公司资产达致社会效果和商业利益之双重目的的重要手段。在英美判例法国家,公司法对公司捐赠行为的态度是从禁止到放松,最终到有限制的鼓励:二十世纪五十年代以前,公司捐赠被认为是违反公司目的的越权行为,随着社会经济的发展,公司捐赠因其适应社会需要而被认定合法。在当代,公司捐赠已经成为全世界普遍的经济现象,各国重视其在调和社会矛盾中的作用,纷纷在政策和法律上给于激励。但是,公司捐赠行为是特殊而敏感的:它直接减少公司利润,间接侵害股东的利益;它容易被董事利用以行个人之便;它可引起股东对董事会的不信任,增加内部摩擦。在世界上很多国家,因公司捐赠而产生纠纷从未消停。因此,作为公司日常经营决策中的一项特殊行为,公司捐赠需要公司法的规范以减少利益纷争。各国法律界及时总结了若干年来有关公司捐赠行为规制的理论与实践,调整或增补了公司法上有关公司捐赠的法律规则。这些规则包括:限定捐赠对象、规范决策程序、限制捐赠数额、完善瑕疵捐赠的救济等。英美法系国家在长期的审判实践中形成的以“合理性标准”为核心的一系列行之有效的分析规则值得借鉴。近年来随着突发性事件的增多,公司捐赠也逐渐在我国社会引起重视,对其进行规范势在必行。但由于我国在经济发展路径、社会转型方向、微观主体的市场意识以及传统文化等领域与西方国家存在较大差异,有关捐赠行为的公司法借鉴需要经历一个本土化的过程。我国现行《公司法》鲜有关于公司捐赠的直接法律规范,仅存在一些开放性的制度可供利用。笔者结合我国国情,选择适用西方国家的先进理念和技术手段,为磨合、整理、修订较系统的公司捐赠法律规则提出了建议。全文总共五章内容,其内容概括如下:第一章阐述了公司法上有关公司捐赠的基本理论问题。针对公司捐赠行为与传统公司法理论的冲突,从历史的角度分析公司捐赠行为取得合法性的社会原因。而后提点出本文审视公司捐赠行为的两个视角:社会责任视角与公司经营行为视角,指出公司法对公司捐赠行为的规范应当兼顾社会利益与股东利益,防止权力滥用。第二章侧重程序,阐述了公司捐赠的决策程序。公司捐赠的决策主体应当是董事会,以体现其作为经营决策的本质,实践中也应尊重公司意思自治,发挥公司章程的作用;公司捐赠的表决应体现民主与科学,有利害关系之董事应当在表决中回避;公司应当将捐赠信息披露给股东及利益相关人。第三章侧重实体性判断标准,对英美法系在长期司法实践中总结的“合理性标准”进行较为详细的介绍。“合理性标准”经历了从以“直接利益”为轴心到以“长远利益”为轴心再到相对客观化的过程。公司捐赠的对象受到法律的限制,一般应用于公共福利、人道主义、教育和慈善目的,文章还对几种特殊对象做了分析。公司捐赠的数额应有法定限制,同时还受到“比例原则”的约束,公司在为捐赠行为时应有良好的经营状态。第四章侧重法律救济,有瑕疵的公司捐赠可分为无效捐赠、可撤销捐赠及不合理捐赠三种,因其产生原因的不同而呈现不同的法律效果,法律赋予公司、债权人及股东不同的救济权利。在公司捐赠的决策中,董事负有忠实义务和注意义务,文章详细分析了判断其是否对公司尽责的具体标准。第五章立足国内,分析了我国与西方发达国家之间的国情差异,指出我国公司法律制度对公司捐赠规制的应有方向与框架。最后对现有《公司法》中与公司捐赠相关的规定进行分析,提出了完善公司法中捐赠法律规则的具体建议。