公平分配利益是公司健康发展的重要基石。当下,随着市场经济的发展,控股股东通过不正当地行使其控制权的手段来侵害公司及中小股东的利益、恶意违规操作牟取利益的现象越来越多,如控股股东虚假出资、利用控制权利益传输、虚假财务报告等。在破产法中,不正当行为突出表现在母公司对子公司利益的侵害,实质上是母公司不诚信的表现。为保障实质公平,无论是英美法系及大陆法系都在不同程度上规定了控股股东的诚信义务以保护子公司、中小股东及其他债权人的利益不受侵害,美国首先确认的深石原则(衡平居次原则)使母公司对子公司的关联债权劣后受偿,从而达到保障债权人的利益的目的。对于衡平居次原则的出现,学术界给予了较高的关注,不仅深化了公司法人格否认、刺破公司面纱等制度的认识,而且在实践中也做出了适当的改变。时至今日,德国、意大利、英国、台湾地区在立法中都对衡平居次原则做出了明确规定。在公司治理中,为实现公平价值的追求及弥补控股股东违反诚信义务的空缺,美国率先以判例的形式确立了深石原则。作为刺破公司面纱的特殊情形,我国并没有对“深石原则”(也称衡平居次原则)做出明确的规定,我国学者正在呼吁对这问题给予足够的重视,主张借鉴深石原则,股东债权降级,在追求实质公平的基础上,劣后处理关联交易方控制公司的债权,保护子公司及其他债权人的利益,促进公司经济发展,社会经济繁荣。在我国,衡平居次原则尚未被立法和司法所接受,如何将衡平居次原则引入立法及司法实践中成为重要课题。在理论界,我国大多学者大多肯定了衡平居次原则引入我国法律的重要性和必要性,不仅是对公司法人人格否定的补充,更是对子公司及其他债权人利益保护的救济方式,但我国学者并未对该问题进行单独研究,大多放在公司法人人格否定和揭开公司面纱制度中论述,在对衡平居次原则引述中,也未涉及该原则在我国立法的建构及司法的适用。衡平居次原则在我国立法与司法实践的确立具有重要的意义。在衡平居次原则出现之前,根据我国的债权平等原则,在公司清算、破产与重整程序中,对于破产公司的债权一概而论,平等条件下受偿,根据我国公司法的公司法人格否认制度,对于损害公司利益的股东,适用刺破公司法人面纱制度,否定相关利益股东的债权,这种做法无疑是对我国债权平等原则的冲击,在这种两难的冲突下,引用衡平居次原则,一方面承认相关利益股东的债权的合法性,维护了债权法中债权平等性的原则要求,另一方面对该股东的债权作出劣后的处理,对于其他债权人的债权也未尝不是一种合理的补偿型举措。由此,当公司面临破产,进行公司的清算或者重整的时候,不管是在民法还是商法,在破产过程中,也要遵循公平正义的这样一种价值追求,对于控股股东的债权理应居次于其他外部债权人的债权予以清偿。自该案件判决后,深石原则写入成文法。与美国破产法中深石原则规定不同的是,德国公司法的“替代自有资本股东借贷制度”(资本替代原则),德国强调维持资本,维护债权人的利益。而美国的“深石原则”在于针对控股股东的不公平行为作出规定,从而达到对其他债权人的权益保护的效果,在此需要指出,并非所有的控股股东的债权是次级债,只有在有证据表明控股股东的故意逃债即不公平行为的情况下可以适用。保护公司、股东、债权人的权益是我国公司法需要面临的重要问题。为进一步明晰该原则及在未来立法框架的规定,本文运用历史研究方法、比较法考察法、实证分析方法等,以我国“深石原则”案例为切入点,通过概述衡平居次原则的基本理论如背景渊源、演变过程、背后的理论基础及其理论及司法实践价值,厘清衡平居次原则的适用主体、适用条件的前提下,在美国、德国及台湾地区等比较立法中探究衡平居次原则的适用问题,结合我国司法实践中的典型案例,探究如何利用该原则调整因控制公司和其他与之有关联交易的不正当行为所引起的利益失衡关系,从而实现母公司、子公司之间的利益公平分配。