有限责任公司承包经营合同在我国的公司治理实践中大量存在,而由于我国法律并没有对承包经营合同的效力做出规定,司法实践中对于该种合同效力的认定也存在不同的判决。该论文分析了有限责任公司承包合同的历史背景、概念、内容、特征以及从公司法与合同法的角度分析了承包合同的合法性、合理性、合同的效力内容等问题。有限责任公司承包合同效力的认定具有重要意义。公司制度被引入我国后,理论界崇尚西方企业分权治理模式,而对于现实中大量存在的公司承包经营采取漠视的态度。理论界的冷淡也直接导致法律的规范作用在承包合同中的缺失,承包合同呈现无序发展的状态,引起了众多的纠纷,影响社会秩序的稳定与经济的发展。通过公司法与合同法的基本精神对该种合同的效力的定性,以及西方社会与我国文化传统的比较,运用路径依赖理论,提出此种合同存在的正当性。在合同正当性阐述的基础上,结合合同生效要件,从承包合同的主体,形式,内容以及合同效力等方面提出了完善承包合同制度的建议。即应当承认承包合同的效力,并在现有法律的框架下,对承包合同完善进行法律规制,实现法律维护社会经济秩序的功能,法律不能因承包经营违背现代企业制度的分权意旨对其采取漠视的态度,任由其随性发展。法律的介入,为公司承包合同的合理规范以及健康发展提供良好的生长环境。