随着资本市场的发展完善,优先股逐渐登上舞台,成为公司融资的重要方式。持有优先股的股东通常享有优先于普通股股东获得分红并在公司清算时优先获得剩余财产分配的权利,同时在表决权等其他权利方面受到限制。从纵向看,优先股在公司法层面上面临结构性风险和机会主义风险。从横向看,由于优先股股东和普通股股东存在股息分配的冲突、公司投资经营策略的冲突、公司并购重组中的利益冲突,导致彼此之间由原本互利互惠的合作关系变成了一场零和游戏。我国商事法律在允许优先股的投资准入时,并没有为优先股投资者提供完善的退出路径。完善的退出机制是保护优先股股东权利的核心之一。异议股东回购请求权制度具有为少数股东提供以公平价格退出公司的功能和监督多数股东对少数股东机会主义行为的功能。在世界范围内,以美国为首的发达国家均将异议股东回购请求权制度适用于优先股股东,从而能够在优先股股东权利受到侵害时请求公司以合理价格回购其股份,最终退出公司并实现自身权利的保护。相比之下,我国优先股异议股东回购请求权制度的发展存在诸多问题。本文拟通过对我国优先股异议股东回购请求权制度的深入剖析和解读,细致梳理目前该项制度所存在的问题,并针对我国当前实践探索适合我国发展的优先股退出路径,并最终实现优先股股东权利的保护。本文共分为五章。第一章为绪论部分,主要就本文的选题背景和研究意义、国内外研究现状、研究思路和方法以及可能的创新点与不足进行了阐述。第二章为优先股异议股东回购请求权的基础分析,首先对优先股和异议股东回购请求权的概念及法律性质进行了界定。其次,对优先股异议股东回购请求权的价值功能进行了详细且系统地论述。最后,从实证分析的角度对我国目前优先股发行情况进行统计并剖析,发现目前我国发行的优先股存在退出渠道严重受阻,优先股投资者无法主动退出。第三章为我国优先股异议股东回购请求权制度缺陷分析。首先,优先股股东行权存在障碍,目前缺乏相应法律规定使得主体行权缺乏法律依据。“市场例外规则”的存在和缺乏表决权也为其行使权利带来障碍。其次,适用事由范围较窄,无法应对当下诸多侵权行为,尤其是在面对较为典型的通过并购交易和修改公司章程来侵害优先股权益,优先股股东的退出意愿难以实现。再者,优先股异议股东回购请求权制度在行使程序方面的规定较为简略。缺乏前置通知程序和投票程序简略导致优先股股东错失行权机会。最后,股价评估作为最终环节也是最重要的部分,现行《公司法》仅简单规定“合理”两字,并无具体评估方法。立法方面的缺失为司法实践中的具体裁判带来障碍,法官在个案中无具体标准可循,造成同案不同判的现象发生。第四章为域外国家优先股异议股东回购请求权制度的经验借鉴。通过对比英美法系国家和大陆法系国家在适用主体、适用事由、行使程序以及股价估值四个方面的法律规定和各自的特点,为我国优先股异议股东回购请求权制度的完善提供合理参考。最后一章将视线转回我国,结合我国优先股实践经验并借鉴当前发达国家较为完善的制度设计。首先,在适用主体方面,明确优先股股东的行权资格并将无表决权股东纳入行权主体范围,排除“市场例外规则”的适用。其次,在适用事由的范围方面,将当前较为典型的两类侵权行为,即通过并购交易和修改公司章程来侵害优先股权益纳入规制范围。再者,在行使程序方面,增设公司书面告知义务,改进股东会投票程序以及完善协商与诉讼程序,通过程序上进一步保障优先股股东权利的行使。最后,在股价评估方面,确立股份估值方法和实行举证责任倒置,解决股价评估难和举证责任负担大等问题。