有限责任公司为公司法上一种重要公司形式。因为有限责任公司注册资本要求不高、形式灵活、设立程序简便,受到广大中小投资者的欢迎。股权转让制度又为广大投资者提供了快捷、更多的投资机会,因而成为公司法上的一种重要制度。然而,股权转让制度又涉及到公司、转让股东、其他股东以及受让人等诸多民事主体之利益,因此,在具体制度内容设计上立法须要全面、慎重考虑。然而,我国公司法之股权转让制度仍存在许多问题与不足,须要进一步检讨、修正。本文论述股权转让制度,亦旨在为公司立法提供参考,主要内容分为四章:第一章,介绍、阐述股权转让的基础理论。首先介绍了有限责任公司、股权、股权转让之概念。然后从股权的性质、股东的营利性、股东的退出机制及有限责任公司的特殊性等四个方面阐述了股权转让的法理基础。第二章,论述了一般的股权转让。首先界定了股权转让行为之性质。其次,从理论基础及比较法之认识切入,全面、深入解剖、分析了我国公司法的股权转让限制制度。再次,结合立法及实务,对股权转让的程序作简要介绍。最后,深入分析了股权转让的法律效果。第三章,分析了特殊情形之股权转让制度。本章结合法理、学说对各种特殊情形下的股权转让作了深入探讨,并在此基础上对公司法之规定作出检讨。首先阐述了法律明确规定的几种股权转让的特殊情形,包括股权的强制执行、股权回购、股权的继承、夫妻离婚时共有股权之分割。然后,结合学说及实务重点分析了我国公司法没有明确规定的两种特殊情形之股权转让,即瑕疵股权的转让与隐名投资情形下的股权转让。第四章,系在第一、二、三章基础上总结我国公司法股权转让制度的不足,并针对性提出本文的完善与修改意见,主要包括界定股权之概念、建立完善的股权转让限制制度、完善特殊情形之股权转让制度、增加关于瑕疵股权转让与隐名投资情形之股权转让之规定、完善股权转让登记制度、建立有限责任公司股权交易中心,实现股权转让方式灵活多样。