协议控制模式最初是新浪公司为了规避我国在互联网行业对外资准入的限制而以“协议控制”取代“股权控制”以实现境外作为上市主体的特殊目的公司与境内实体业务公司的联系从而得以成功在美国上市的一种资本结构。同时,协议控制模式还利用了美国会计准则中的“可变利益实体”的概念,通过将境内实体业务公司认定为特殊目的公司的可变利益实体,而实现二者财务报表的合并,从而在财务会计层面实现了境内资产的境外置入。但是依据2006年由商务部、证监会、外汇管理局等六部委发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(俗称“十号文”),境内企业为上市之目的在境外设立的特殊目的公司并购境内的关联公司必须取得商务部的审批,而商务部门在实践中并未批准过一家境内公司的关联并购,因此,协议控制模式又被境内企业用于绕过商务部的审查,寻求红筹上市。　　但是协议控制模式虽然标榜自己是以“协议控制”取代了“股权控制”,但是因而可以不适用十号文和外商行业准入限制中的相关规定,但是,通过比较,控制协议事实上赋予了控制人控股股东的地位和权利,并且将协议控制模式纳入规制范围也并非无法可依。所以协议控制模式之所以得以资本市场的运作中大行其道,不在于其本身的合法性,而在于监管机关的默许和纵容,这样,不仅我国法律的权威性遭到了极大的挑战,投资者的利益也因为在协议控制模式下搭建起来的红筹架构缺乏法律保障而处于极大的风险之中。但如果真的严格依照法律的规定,将协议控制模式认定为规避法律的违法架构,不仅无数境内企业的境外上市道路将被堵死,已经通过协议控制模式在境外上市的企业的地位也会非常尴尬。　　本文通过探讨协议控制模式及其所带来的法律问题,提出了我国现行监管制度的不足以及对协议控制模式进行监管的困境,然后对如何突破这一困境提出了自己的看法。