存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表投资者对境外基础证券所有权的可转让凭证。存托凭证制度起源于美国,经过接近一个世纪的发展,其已经发展成为一种重要的国际性融资工具。2019年存托凭证市场通过83次发行共筹集了 170亿美元,交易量总计1,503亿个存托凭证,价值为3.3万亿美元。存托凭证有着重要的制度价值,对投资者、境外公司乃至一国证券市场都有着积极的意义。2018年6月6日,中国证券业监督管理委员会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》,我国存托凭证制度正式落地实施。《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》明晰了存托凭证制度在法律适用以及监管上的基本规则,就存托凭证的发行、上市和交易、信息披露、存托和托管、投资者保护以及法律责任进行了系统性规定。结合上述文件,本文从存托凭证法律关系的主体、客体以及内容三个方面构建起存托凭证法律关系,对我国存托凭证法律制度进行了系统性检视。美国存托凭证市场之所以是世界上最为发达的市场,其完善的存托凭证法律制度是其重要原因。本文对美国存托凭证制度进行了考察,对美国存托凭证法律制度中的信息披露原则、反欺诈原则以及自愿主义原则等三个重要原则进行了深入论述,介绍了美国存托凭证的四种具体分类,并对存托凭证与基础证券的转换机制进行了检视。结合我国现行法律规范以及美国存托凭证制度,本文总结出了我国存托凭证制度存在的问题,对存托凭证类型单一、准入门槛过高、存托凭证与基础证券不能自由转换、信息披露制度和投资者保护制度不完善等问题进行分析总结。针对提出的问题,本文建议通过增加存托凭证种类,设立私募发行的存托凭证以及一级存托凭证的途径来解决存托凭证类型单一的问题;通过逐步实施存托凭证的“注册制”、降低对发行人的要求以解决存托凭证准入门槛过高的问题;通过采取有额度限制的转换模式,实现我国存托凭证与基础证券之间的自由转换;通过明确信息披露“从严从多”原则、明确“同步性义务”具体操作办法、依据存托凭证类别分别规定信息披露义务、加大信息披露违法处罚等方式来完善信息披露制度;通过进一步明确存托机构的义务以及诉讼制度的改进来完善投资者保护制度。通过以上的制度设计,以期我国存托凭证制度进一步的发展。