近年来,国内宏观经济形势下行压力增大,国内中小型企业普遍面临融资成本高、难度大的问题。基于这一现实,股东与企业、关联企业之间借贷日渐普遍化。一方面,股东作为最知悉企业情况的“内部人”,无疑是最有效率的贷款者,对促进企业发展发挥了重要作用;另一方面,股东在此情形下兼具两种身份,既以股东身份参与公司经营决策,又以企业债权人身份参与公司破产财产的分配,可能基于不当控制或转嫁投资风险等目的对公司贷款,其股东债权的真实善意性存疑。此外,实践中不少股东选择“以债代资”的方式经营公司,使公司严重缺乏生产运营所需资本,在严峻的经济环境中岌岌可危。而破产程序的一个显著特征在于破产财产的有限性,即处于破产程序中的企业所拥有的财产可能无法满足所有债权人的债权请求。如果不考虑这些行为情形,不区分这些股东债权人与外部债权人,将会有损其他外部债权人的利益,加剧各方矛盾,也有违公平正义原则。股东债权居次受偿制度是指在公司破产清算过程中,基于公平或自有资本因素的考量,将股东债权居于普通债权之后清偿的制度。该制度在不否认股东债权的前提下,调整其受偿顺位,有效平衡了破产分配中的各方利益,也符合破产法的价值理念,基于诸多考虑,我国有必要引入该制度。本文将从以下几个方面入手,研究股东债权居次受偿制度在我国的构建:第一部分主要介绍股东债权居次受偿基础理论,先对股东债权做出界定和分类,明确本文要探讨的对象,再引出股东债权居次受偿制度,阐释其概念和特征后,对该制度的起源与发展做一个简要的回顾,最后指出该制度对公司破产分配本身及各方相关主体的重要价值。第二部分本文将探讨引入股东债权居次受偿制度的必要性,主要分析我国现有法律手段对规制股东债权参与破产受偿中存在的不足,体现在:首先,公司法人人格否认制度的适用存在限制,一方面,股东债权居次受偿制度与公司法人人格否认制度在各方面均存在明显不同;另一方面,考虑到公司法股东责任有限和法人人格独立的基础理论以及市场经济秩序的稳定等因素,不宜也不应轻易使用法人人格否认制度。其次,在规制股东债权时,破产管理人调查范围过窄,破产无效及撤销制度也存在局限。最后,还存在举证责任分配失衡的问题。因此,急需引入股东债权居次受偿制度来规制股东债权参与破产受偿。第三部分本文将逐一分析国外股东债权居次受偿制度的主要模式,深入分析各种模式的适用条件及适用效果,权衡利弊后,得出排除股东贷款自动居次原则、区分适用自有资本替代原则以及引进美国衡平居次原则的结论。并且,通过梳理我国对衡平居次原则的理论探索和司法实践,进一步论证选择该模式的合理性与可行性。第四部分本文将论述的重点放在股东债权居次受偿制度在我国的具体构建上,与前文相对应,首先应注意衡平居次原则与公司法的协调,其次要适当放宽破产管理人的调查范围,再次对劣后债权进行制度设计,最后合理分配举证责任。