由于历史的原因，我国的国有企业天然就存在着严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理、委托代理成本高、内部人控制、企业内部缺乏有效的激励机制等。长期以来，国有企业的低效率问题一直困扰着中国经济的发展，虽然过去曾对国企进行过一定程度上的改革，但由于一直没有触及到企业产权的变革，所以，低效率问题也一直未能从根本上得到解决。 随着国有企业改革的逐步深入，人们越来越清楚地认识到，国有企业的根本出路就在于产权制度的改革和治理结构的改良。通过产权改革，还权于民，可以把经理选择权和监督权真正转移到资本所有者手中，让剩余控制权和剩余索取权真正归位于资本所有者。这种改革的方向是在十五届四中全会做出关于“对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中”的背景下定位的。在此背景下，国有企业民营化不但有了时代的需求，而且也有了宽松的政策环境。相信在我国国有资本退出和国有企业治理结构改善的过程中，MBO将会发挥重要的作用。 本文在深入研究管理层收购行为发生的经济学理论基础上，展开了对我国上市公司管理层收购从现状到动因，再到表现特征、模式选择和绩效变化等各个方面的全方位架构分析。然后，以中国上市公司“粤美的A”管理层收购个案为研究对象，全面呈现我国上市公司管理层收购运作的全过程。最后，在对我国上市公司管理层收购问题全面分析的基础上，提出一些有益于我国上市公司管理层收购进行规范化运作的政策建议。