公司的经理人员在公司中有着举足轻重的地位,关乎公司的生死存亡。因而公司经理法律制度在公司法律问题中的重要地位不言而喻。随着公司控制权与经营权分离的逐渐深入,经理地位提高所带来的问题日益显现。近年来,公司经理权利膨胀,侵害公司和股东利益的案例屡见不鲜。虽然在管理学和经济学领域有许多对于公司经理问题的研究,但法学类相关研究仍较为缺乏,现行公司法对于经理制度的规定也有很多不完善之处。如何利用法律制度明晰公司经理的权责利,运用法律手段规范公司经理的行为是本文的核心问题。本文除导论、结语外共分为五章,较为全面地论述了公司经理制度的基本问题。第一章,从词源、不同学科定义的角度分析了公司经理的概念,认为经理应当是由公司董事会聘任的,并处于董事会控制之下的,主持公司日常经营管理工作的公司行政事务负责人。通过回顾国内外不同的公司经理制度发展历程,认识到目前我国的经理制度存在不足。第二章,通过比较分析公司经理地位的几种代表学说,认为公司经理地位的多元角色理论更具合理性。并从经理与公司内其他主体之间关系的角度印证了经理在公司中的定位应是多元角色。第三章,对于经理的任职资格问题,从积极角度讲应当具备德和才两方面,从消极方面看,立法还应当增加经理的任职年龄和严重经济犯罪后不得担任经理的规定。在选任经理的过程中,我国应当从法律角度完善公司经理选任的市场机制,而对于公司经理的选任机关可以通过区分公司类型的方式具体问题具体分析。第四章,经理享有对公司财产的占有、使用、处分权利,但必须受到董事会、股东等主体的制约；同时经理对公司负有注意义务、忠实义务及其他一些义务；根据经理违反义务的类型不同,存在不同的责任判断规则以确定经理应当承担的民事责任,经理的民事责任构成与一般的民事责任构成相一致,但其承担责任的形式更多样化。第五章,从公司经理的薪酬激励、股权激励和保险激励三个方面构建我国公司经理的激励制度；以合同、章程、机关为主的内部约束和法律、市场、舆论构成的外部约束完善对公司经理的制约。从而令经理人员在经营管理过程中从公司和全体股东的利益出发,为公司发展竭尽全力,进而从根本上解决两权分离后公司经理侵害公司、股东利益的问题。