自1993年颁布《公司法》以来，转换企业经营机制，始终是公司法研究的重点。不管是国有企业改制建立的公司，还是新成立的公司，大多存在公司治理结构不完善，以致出现“一股独大”、“关联交易”和公司董事违背忠实和注意义务等问题，从而损害公司、公司股东、公司债权人的利益。为完善公司法人的治理结构，国家有关部门出台一系列法律法规规范公司运营，其中重要的一项措施是严格董事责任。但是该措施产生的负面影响是，有才能的人可能因惧怕承担巨额的赔偿责任而不愿担任董事职务。就是这种背景下，有关部门于2002年1月颁布《上市公司治理准则》，允许上市公司为董事购买保险，以解除董事的后顾之忧。随后，平安保险公司于2002年1月24日率先推出董事责任保险业务。由于我国企业公司制改革的时间较短，董事的民事责任制度、利益保护机制存在的立法缺陷，成为董事责任保险开展的巨大制度障碍。再加上董事责任保险在我国是新生事物，平安保险公司的保险合同存在很多问题，主要表现为规定了与我国传统政治和文化风俗不符合的条款以及与现有法律制度不符的条款，使得董事责任保险在我国现有条件下开展缓慢。董事责任保险制度是完善公司治理结构的重要制度，所以，针对董事责任保险存在的问题采取相应的对策，才能推进董事责任保险的发展，进而完善公司治理结构。由于董事责任保险首先在英美国家出现并发展完善，所以，英美国家的董事责任保险的理论与实践、具体做法与经验，对我国开展董事责任保险有重要意义。在20世纪30年代，英美国家出现董事责任保险，此后一直到20世纪40、 50年代，董事责任保险业处于停滞时期。到了20世纪60年代，董事责任保险才有广阔的市场。从20世纪70年代到90年代，董事责任保险发展成熟并不断完善，至今仍然如此。经过几十年的发展，董事责任保险已从当初的董事“个人财产保护”，发展到多种保险种类并存的局面。在英美国家，广义的董事责任保险包括董事个人责任保险和公司补偿保险．狭义的董事责任保险仅指董事个人责任保险。董事个人责任保险是指公司购买(或公司与董事共同购买)的，对其董事在履行职务过程中，因违反董事责任或义务被追究(claim)个人责任时，由保险人偿付被保险董事应承担的民事赔偿责任并补偿该董事进行抗辩时所付出的有关法律费用的保险。董事个人责任保险是其它类型的责任保险的基础，其它保险都是由其演变而来，相对独立的可选择的。公司补偿保险是指保险公司赔偿公司由于其补偿受到索赔而承担民事责任的董事及高级职员所受到的损失，即对公司补偿董事的风险进行保险。在董事责任保险中，母公司和子公司的董事、高级职员、外部董事，还有他们的配偶、家庭成员、继承人、法定代理人都可作为被保险人。对董事及高级职员提起诉讼的主体包括公司股东、债权人、证券购买者、雇员等第三人。第三人针对董事及高级职员履行职务中的不当行为提起诉讼，董事要想获得保险保障，有责任提供证据证明其并非故意并且尽了适当的注意。董事在抵制第三人的索赔诉讼中所受的损失包括依法应对第三人承担的损害赔偿金、和解费用、诉讼费用、律师费用等合理费用。但是保险公司保险单又规定了免赔额、共同保险条款、责任限额，从而使存在不当行为的董事自己承担一部分损失和费用。当然，保险公司并不赔偿董事的所有损失，保险公司不予赔偿的损失就是除外责任。保险公司一般通过专门的保险条款和对特定保险术语的解释说明两方面限定除外责任的范围。公司补偿保险主要赔偿公司因补偿董事及高级职员所受的损失。公司补偿保险存在的前提是法律允许公司对董事的责任和费用进行补偿，但是公司对董事的补偿又不能与公共政策抵触。 我国在董事责任保险移植过程中应注意的问题，一是移植的条件—改变董事责任保险的内部因素，使之适应我国的法律环境;改变我国的法律环境，以适应董事责任保险的内在因素。二是移植的模式—间接移植。另外，要注意相关制度的协调。应完善董事责任保险的相关法律法规，包括扩大董事责任保险的覆盖面，完善董事责任保险的民事责任制度，完善董事的利益保护机制，合理划分董事与公司的民事责任界限;应完善董事责任保险合同，主要包括删除不符合我国国情的条款，增加有利于公司治理的条款，在条件成熟的基础上增加保险品种。