随着企业所有权和经营权的分离，一个特殊的社会阶层——职业经理人便应运而生并且逐渐成为了社会的主导力量。特别是由信息化及市场需求的多样性与多变性引起的企业竞争的加剧，使得作为企业人力资源重要组成部分的职业经理人的作用越来越凸显出来,进而成为经济发展的主要推动力量，职业经理人这种复合型的的人才更是对企业的兴衰荣辱至关重要。与此同时，随着市场经济的逐渐成熟，建立健全职业经理人的激励机制，对于企业的生存和发展具有重要的意义。然而，目前对职业经理人的显性激励机制研究较多，隐性激励机制研究却较少。虽然显性激励在企业中得到了广泛应用，但是由于其固守“经济人”的基本假定，以及根据货币边际效用递减理论，其激励效果远没有意料中那么好。对于职业经理人这一个“精英群体”来说，追求高额物质回报是一方面，更多的要求是实现自我，而隐性激励机制正好可以作为补充，满足职业经理人的精神激励需求。本文正是以职业经理人这样一个特殊群体为研究对象，采取比较研究和定性分析相结合的方法，利用信息经济学、公平偏好理论和管理学的激励理论，探讨了职业经理人的隐性激励问题。本文首先以企业所有者和职业经理人之间存在委托代理关系为切入点，对职业经理人显性激励模式进行了分析，改进了基于委托代理理论的薪酬激励模型和股权激励模型，并分别得出了影响职业经理人努力水平的因素。然后，在所有者和经理人存在收入差距的情况下，将经理人的公平偏好这一隐性因素融进委托代理模型中，探讨了所有者和经理人二者之间的收入差距对经理人所产生的隐性激励效果。通过模型分析，本文得出的结论为：将职业经理人的公平偏好这一隐性因素考虑进去，激励效果会更好，经理人努力水平会有所提升，所有者达到了最优期望效用。最后，对完善职业经理人激励机制提出了建议，本文认为，“公平互惠”是建立所有者和经理人双方良性关系、促使企业走上可持续发展的有效途径。