公司分立是企业重组的重要形式之一。从过程来看,它能节约企业时间成本和金钱成本；从结果来看,它能促使企业更为灵活的经营；从形式来看,它有自身独特的制度特点。公司分立必然会导致公司财产占有状态的变化,对分立公司股东和分立公司债权人来说,这种占有状态的变化与他们的利益直接相关。同时,分立公司股东和债权人由于截然相反的利益需求,在公司分立过程中也会不可避免的会产生冲突。本文将分为四个部分对公司分立中的利害关系人保护进行阐述,第一部分是总论,笔者将从比较法的角度详细解析公司分立的概念、特征、分类等基础性问题；第二部分具体分析了从程序角度保护利害关系人利益的可能性并提出设想；第三部分详细阐述公司分立中的中小股东权益保护并提出建议；第四部分针对公司分立中的债权人利益保护进行观察并提出建议。本文的核心观点是：公司分立的过程是公司股东和公司债务人利益和价值不断冲撞的过程,为了兼顾双方利益,应在遵从商事活动效率第一原则的基础上,系统规定利害关系人的各项权利义务,以平衡利害关系人的权益冲突。